Tenir une cap table : tours, dilution et registre des actionnaires
Suivez associés, émissions, options et prêts convertibles et calculez les tours de financement. Le module ne remplace pas entièrement le registre légal de l'art. 2:194 BW.
La réponse courte
Une cap table est l'aperçu de qui détient quelles actions, options et droits convertibles dans une société, et de la façon dont cela change après un tour de financement. Le module cap table de Jaarrekening.io tient cet aperçu et calcule tours, dilution et cascade de sortie. Le registre légal des actionnaires exige plus de données que le module n'en consigne ; lesquelles, vous le lirez ci-dessous.
Ce que le registre des actionnaires doit contenir
Cadre légal (Code civil néerlandais) : art. 2:194 BWart. 2:85 BWart. 2:196 BW
La direction d'une BV tient un registre avec les noms et adresses de tous les actionnaires, la date à laquelle ils ont acquis les actions, la date de reconnaissance ou de signification, le type ou la désignation des actions et le montant libéré sur chaque action. Y figurent aussi usufruitiers, créanciers gagistes et titulaires de certificats avec droit de vote en assemblée (art. 2:194 BW). Pour la NV, une règle comparable s'applique aux actions nominatives (art. 2:85 BW).
Le registre est tenu à jour régulièrement. Actionnaires, usufruitiers et créanciers gagistes reçoivent sur demande gratuitement un extrait sur leur propre droit, et le registre est à leur disposition pour consultation au siège de la société. La KVK souligne que le registre peut être tenu numériquement, tant qu'il est exact, complet et à jour (KVK, registre des actionnaires).
Ce que le module consigne ou non
Le module le dit lui-même : l'aperçu du registre est destiné à soutenir le registre que tient la direction ; le registre formel reste de la responsabilité de la direction ou du notaire. Utilisez donc l'export comme document de travail à côté du registre officiel.
| Donnée de l'art. 2:194 BW | Dans le module |
|---|---|
| Nom de l'actionnaire | Oui |
| Adresse de l'actionnaire | Non, il n'y a pas de champ d'adresse |
| Date d'acquisition | Oui, comme date de la transaction |
| Date de reconnaissance ou de signification | Non |
| Type ou désignation des actions | Oui, actions ordinaires et préférentielles |
| Montant libéré sur chaque action | Non ; mais le prix d'émission et la valeur nominale par action |
| Usufruit, gage, titulaires de certificats | Non |
Ce que fait le module cap table
Associés et types d'actions
Associés avec leur rôle, et par type d'actions le rang, la préférence de liquidation et le nombre de voix par action.
Transactions
Constitution, émission, cession, annulation et conversion, chacune avec date, nombres, prix et valeur nominale.
Options et prêts convertibles
Pools d'options avec attributions, vesting mensuel, cliff et clause de leaver ; prêts convertibles et SAFE avec intérêt, plafond, décote et échéance.
Aperçu à une date de référence
Participation par associé, participation entièrement diluée et voix, à toute date choisie.
Simuler des tours
Un ou plusieurs tours successifs avec pre-money, un nouveau type avec préférence, extension du pool d'options et conversion de prêts, avec dilution et cascade de sortie. Le registre lui-même ne change pas.
Export
Un fichier Excel avec les feuilles Registre des actionnaires et Cap table ; par scénario une cap table pro forma en CSV et un term sheet en fichier texte.
Ce que le module ne fait pas
- Pas de registre complet selon l'art. 2:194 BW : adresses, reconnaissance ou signification, libérations et droits limités manquent (voir le tableau).
- Pas d'acte notarié. Pour l'émission et la cession d'actions d'une BV, un acte notarié est nécessaire (art. 2:196 BW) ; le module ne consigne que le résultat.
- Pas d'export PDF et pas de numérotation continue des actions.
- Dans la cascade de sortie, les droits issus de plans d'options ne sont pas répartis.
- La cap table n'alimente pas les comptes annuels : le capital souscrit et la prime d'émission au bilan, vous les saisissez vous-même dans les comptes annuels.
Disponibilité dans l'application
Extension, pas encore dans le menu. Ce module est développé et se souscrit par espace de travail comme abonnement distinct, mais ne figure actuellement pas dans le menu de l'application : le produit se concentre sur les comptes annuels, la comptabilité, les impôts et les salaires. Si vous souhaitez utiliser le module, contactez-nous ou écrivez à info@jaarrekening.io. Les prix actuels des modules figurent sur la page des tarifs.
Questions fréquentes
Un registre des actionnaires est-il obligatoire ?
Oui. La direction de chaque BV tient un registre selon l'art. 2:194 BW, avec notamment noms et adresses des actionnaires, dates d'acquisition et de reconnaissance ou de signification, type d'actions et montant libéré.
Le module cap table remplace-t-il le registre des actionnaires ?
Non. Le module soutient le registre mais ne consigne pas toutes les données légales, comme les adresses, la reconnaissance ou la signification et les droits limités. Le registre formel reste de la responsabilité de la direction ou du notaire.
Puis-je simuler un tour de financement sans modifier le registre ?
Oui. Les tours sont des scénarios : vous voyez la dilution et une cascade de sortie, sans que les transactions enregistrées changent.
Puis-je enregistrer des options et des prêts convertibles ?
Oui. Pools d'options avec vesting, cliff et clause de leaver, et prêts convertibles et SAFE avec intérêt, plafond et décote.
Un registre des actionnaires peut-il être numérique ?
Selon la KVK, oui, tant qu'il est exact, complet et à jour.
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