Artikel 2:376 BW: aansprakelijkheid voor schulden van anderen
Artikel 2:376 BW maakt zichtbaar voor wiens schulden de rechtspersoon instaat. Het gaat om bedragen die niet op de balans staan, maar wel geld kunnen kosten.
Het korte antwoord
Staat de rechtspersoon in voor schulden van anderen, bijvoorbeeld met een borgtocht, een garantie, een hypotheek voor andermans lening of een 403-verklaring, dan vermeldt zij die verplichtingen in de toelichting, ingedeeld naar de vorm van de zekerheid, voor zover er geen voorziening voor is. Verplichtingen ten behoeve van groepsmaatschappijen noemt zij apart. Dit geldt voor klein, middelgroot en groot.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Plaats | Afdeling 3, § 3 (Passiva) |
| Huidige tekst sinds | 1 maart 1990 (Stb. 1990, 1) |
| Boekjaren | De vermelding is voor 2025, 2026 en 2027 dezelfde; de bijgewerkte RJ 252 geldt vanaf boekjaar 2027 |
| Uitwerking | RJ 252 (252.108, 252.509, 252.517), RJ 214.819; RJk B10.2 en B3.130 |
| Samenhang | Andere niet in de balans opgenomen verplichtingen staan in art. 2:381 BW; de 403-verklaring in art. 2:403 BW |
De wettekst
Heeft de rechtspersoon zich aansprakelijk gesteld voor schulden van anderen of loopt hij nog risico voor verdisconteerde wissels of chèques, dan worden de daaruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover daarvoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen, vermeld en ingedeeld naar de vorm der geboden zekerheid. Afzonderlijk worden vermeld de verplichtingen die ten behoeve van groepsmaatschappijen zijn aangegaan.
Wat betekent dit
Een garantie of borgtocht staat niet op de balans zolang niemand er een beroep op doet. Toch kan zij de rechtspersoon veel geld kosten. Daarom noemt u in de toelichting het bedrag waarvoor u instaat, per vorm van zekerheid: borgtocht, hoofdelijke aansprakelijkheid, bankgarantie, of een hypotheek of pandrecht op eigen goederen voor de schuld van een ander. Verdisconteerde wissels en cheques komen in de praktijk nauwelijks meer voor.
Wordt het waarschijnlijk dat u moet betalen en kunt u het bedrag schatten, dan hoort er een voorziening op de balans en vermeldt u alleen het deel dat niet voorzien is (art. 2:376 BW; RJ 252.513). Middelgroot en groot beschrijven elke soort verplichting kort en geven, als dat kan, aan wat zij financieel kan betekenen, hoe zeker bedrag en moment zijn en of een ander iets terugbetaalt. Is een betaling vrijwel uitgesloten, dan hoeft dat niet (RJ 252.509).
De tweede zin: verplichtingen voor de groep
Garanties voor groepsmaatschappijen noemt u apart, en via art. 2:361 lid 4 BW ook die voor verbonden maatschappijen buiten de groep. Daaronder valt de 403-verklaring: daarmee stelt de moeder zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van een dochter, die daardoor een beperkte jaarrekening mag maken (RJ 252.108; art. 2:403 lid 1 onder f BW). De moeder die de verklaring afgeeft, consolideert de dochter; in die geconsolideerde jaarrekening noemt zij bovendien voor welke maatschappijen een 403-verklaring is afgegeven (art. 2:403 lid 1 onder c en f, 2:414 lid 5 BW).
Verwante gevallen: is de rechtspersoon volledig aansprakelijk vennoot in een vof of cv, dan vermeldt zij die aansprakelijkheid (RJk B3.130; RJ 214.819). Dat de rechtspersoon deel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de btw, en daardoor hoofdelijk aansprakelijk is voor de belasting van de hele eenheid, vermeldt u apart: de RJ zet dat bij de verplichtingen ten behoeve van groepsmaatschappijen (RJ 252.517), de RJk baseert het op art. 2:381 lid 1 BW (RJk B10.205). Ketenaansprakelijkheid voor loonheffingen bij inlening noemt RJ 252.109 als bijzondere verplichting buiten de balans.
Casus: de holding die voor haar dochter instaat
Zandhoven Holding BV (fictief) bezit 100% van Zandhoven Transport BV. De holding consolideert Transport in haar geconsolideerde jaarrekening, deponeert die en heeft een 403-verklaring gedeponeerd, zodat Transport een beperkte jaarrekening mag maken (art. 2:403 lid 1 onder c, f en g BW). Transport heeft op 31 december 2025 € 2.300.000 aan schulden uit overeenkomsten, waaronder een banklening van € 900.000 waarvoor de holding haar aandelen in Transport heeft verpand. Daarnaast is de holding hoofdelijk medeschuldenaar voor een vrachtwagenlease van € 140.000 van een joint venture waarin zij 50% houdt; die joint venture hoort niet tot de groep.
| Vermelding in de toelichting van de holding | Vorm van de zekerheid | Bedrag |
|---|---|---|
| Ten behoeve van groepsmaatschappijen: aansprakelijkstelling art. 2:403 voor Zandhoven Transport BV | Hoofdelijke aansprakelijkheid | € 2.300.000 |
| Waarvan gedekt door verpanding van de aandelen Transport (banklening) | Pandrecht | € 900.000 |
| Overige: lease van de joint venture | Hoofdelijk medeschuldenaarschap | € 140.000 |
Transport is gezond en betaalt haar schulden; een beroep op de holding is niet waarschijnlijk. Er komt dus geen voorziening, alleen de vermelding. De 403-verklaring dekt de schulden die uit rechtshandelingen van Transport voortkomen, niet bijvoorbeeld haar belastingschulden; daarom gaat het om de schulden uit overeenkomsten. De € 900.000 is een deel van de € 2.300.000; de holding laat zien dat zij voor de banklening zowel via de 403-verklaring als met het pandrecht instaat, zonder het bedrag dubbel te tellen.
Stel dat Transport in 2026 in zwaar weer komt en de bank aankondigt de holding aan te spreken. Dan vormt de holding een voorziening voor het verwachte verlies en vermeldt zij alleen het meerdere nog als aansprakelijkstelling. Een kleine rechtspersoon maakt zo'n toelichting ook openbaar. Een microrechtspersoon hoeft haar niet te geven, tenzij het inzicht dat eist (art. 2:362 lid 4 BW); wie zelf een 403-verklaring afgeeft, stelt hoe dan ook een geconsolideerde jaarrekening op, want dat is een voorwaarde van de regeling.
Per grootteklasse
| Klasse | Wat geldt |
|---|---|
| Micro | Niet bij de verplichte vermeldingen van art. 2:395a lid 4 BW; alleen als het inzicht het in een uitzonderlijk geval vraagt (art. 2:362 lid 4 BW; RJk M1.202). Vrijwillig onder de balans mag. |
| Klein | Verplicht (art. 2:396 lid 3 BW) en openbaar met de toelichting (lid 8), inclusief de aparte vermelding voor de groep. |
| Middelgroot | Verplicht, met de extra toelichting van RJ 252.509, ook in de openbaar gemaakte toelichting (art. 2:397 lid 5 BW). |
| Groot | Als middelgroot. |
Veelgemaakte fouten
- De 403-verklaring alleen in de jaarrekening van de dochter noemen en niet bij de moeder.
- Garanties voor groepsmaatschappijen op één hoop gooien met andere garanties.
- Een borgtocht blijven vermelden terwijl de schuldeiser al heeft aangekondigd haar in te roepen. Dan hoort er een voorziening.
- Zekerheden voor eigen schulden hier vermelden. Die horen bij de schulden (art. 2:375 lid 3 BW); dit artikel gaat over schulden van anderen.
- Een verpanding en een aansprakelijkheid voor dezelfde schuld bij elkaar optellen.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
Jaarrekening.io vraagt of de rechtspersoon instaat voor schulden van anderen, voor welk bedrag en in welke vorm, welk deel ten behoeve van groepsmaatschappijen is en of er 403-verklaringen zijn afgegeven of ingetrokken. Bij micro is de vraag vrijwillig en komt een antwoord onder de balans. Bij klein, middelgroot en groot meldt de app bij de vrijgave als een bevestigde garantie in de toelichting ontbreekt.
Bronnen
- Art. 2:376 BW, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
- Wijzigingenoverzicht art. 2:376 BW (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:403 BW: groepsvrijstelling (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:381 BW: niet in de balans opgenomen verplichtingen (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:414 BW: vermelding van 403-verklaringen (wetten.overheid.nl)
- Raad voor de Jaarverslaggeving: grote bundel
Veelgestelde vragen
Moet ik een borgtocht in de jaarrekening vermelden?
Ja, als de rechtspersoon klein, middelgroot of groot is. Volgens art. 2:376 BW vermeldt u de verplichtingen uit aansprakelijkstellingen voor schulden van anderen, ingedeeld naar de vorm van de zekerheid, voor zover er geen voorziening voor is. Verplichtingen ten behoeve van groepsmaatschappijen noemt u apart.
Hoort een 403-verklaring in de toelichting van de moeder?
Ja. Met een 403-verklaring stelt de moeder zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter. Dat is een verplichting ten behoeve van een groepsmaatschappij die zij volgens art. 2:376 BW apart vermeldt (RJ 252.108). In haar geconsolideerde jaarrekening, die de moeder voor de 403-regeling moet opstellen en deponeren, noemt zij ook voor welke maatschappijen een verklaring is afgegeven (art. 2:414 lid 5 BW).
Moet een micro-BV garanties vermelden?
Titel 9 vraagt het niet: art. 2:376 BW hoort niet bij de opgaven die een microrechtspersoon moet doen (art. 2:395a lid 4 BW). Alleen als de jaarrekening zonder die informatie misleidend zou zijn, vult u haar aan (art. 2:362 lid 4 BW). Vrijwillig onder de balans vermelden mag.
Wanneer wordt een garantie een voorziening?
Zodra het waarschijnlijk is dat de rechtspersoon moet betalen en het bedrag betrouwbaar te schatten is. Dan neemt u een voorziening op en vermeldt u in de toelichting alleen het deel dat niet is voorzien (RJ 252.513).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten