Artikel 2:361 BW: waaruit de jaarrekening bestaat

Het korte antwoord

De jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans en winst-en-verliesrekening met de toelichting, plus de geconsolideerde jaarrekening als de rechtspersoon die opstelt. Een coöperatie of commerciële stichting gebruikt een exploitatierekening als dat het inzicht dient. De regels gelden voor de opgemaakte én de vastgestelde versie, en lid 4 breidt de groepsvermeldingen uit naar verbonden maatschappijen.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Lid 1: de onderdelen van de jaarrekening

1. Onder jaarrekening wordt verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt.

Wat betekent dit

De enkelvoudige jaarrekening gaat over de rechtspersoon zelf: drie onderdelen, die samen één stuk vormen. De toelichting is dus geen bijlage maar een volwaardig deel; een fout in de balans repareert u niet met een zin in de toelichting. Stelt de rechtspersoon ook een geconsolideerde jaarrekening op, omdat art. 2:406 BW dat eist of vrijwillig, dan hoort die er ook bij. De algemene vergadering stelt de jaarrekening als geheel vast, de geconsolideerde inbegrepen.

Wat er niet onder valt: het bestuursverslag (art. 2:391 BW) en de overige gegevens (art. 2:392 BW). Samen met de jaarrekening heten die in de praktijk de jaarstukken of het jaarverslag; zie jaarrekening of jaarverslag. Het kasstroomoverzicht noemt de wet niet. De RJ rekent het wel tot de jaarrekening en vraagt het van middelgroot en groot, met een uitzondering binnen een groep (RJ 360.101 en 360.104).

Per grootteklasse verschilt vooral de toelichting. Een microrechtspersoon heeft geen toelichting en zet de enkele verplichte vermeldingen onder de balans (RJk M1.203, M1.204 en M1.302). Klein, middelgroot en groot hebben een toelichting, met minder verplichte onderdelen naarmate de klasse kleiner is.

Lid 2: de exploitatierekening

2. Coöperaties en de in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen vervangen de winst- en verliesrekening door een exploitatierekening, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend; op deze rekening zijn de bepalingen omtrent de winst- en verliesrekening zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Bepalingen omtrent winst en verlies zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op het exploitatiesaldo.

Wat betekent dit

Een coöperatie werkt voor haar leden en geeft haar voordeel vaak via de prijs door. Winst is dan een slechte maatstaf. De wet zegt daarom: dient een exploitatierekening het inzicht beter, dan vervangt die de winst-en-verliesrekening. Het is geen vrije keuze; de toets is of de lezer er beter door begrijpt hoe het saldo tot stand kwam. RJ 620.301 werkt dit voor de coöperatie uit, met een voorbeeldopstelling voor een coöperatie die bij haar leden inkoopt.

Voor de commerciële stichting en vereniging geldt hetzelfde (RJ 630.208). Een stichting zonder winststreven spreekt in de praktijk van een staat van baten en lasten. De regels voor de winst-en-verliesrekening, zoals de indeling van art. 2:377 BW, blijven zoveel mogelijk gelden. Waar de wet over winst spreekt, bijvoorbeeld bij de bestemming van het resultaat, leest u exploitatiesaldo.

Lid 3: opgemaakt en vastgesteld

3. De bepalingen van deze titel gelden voor jaarrekeningen en hun onderdelen, zowel in de vorm waarin zij door het bestuur zijn opgemaakt als in de vorm waarin zij door het bevoegde orgaan van de rechtspersoon zijn vastgesteld.

Wat betekent dit

Het bestuur maakt de jaarrekening op en ondertekent haar; de algemene vergadering of een ander bevoegd orgaan stelt haar vast. Beide versies moeten aan de wet voldoen. Een aandeelhoudersvergadering kan dus niet besluiten een voorziening te schrappen die de wet eist. Blijkt tussen opmaken en vaststellen iets wezenlijks over de balansdatum, dan regelt art. 2:362 lid 6 BW wat er gebeurt. De RJ geldt volgens RJ 110.110 voor beide vormen.

Lid 4: verbonden maatschappijen buiten de groep

4. Bij de toepassing van de artikelen 367, 370 lid 1, 375, 376, 377 lid 5 en 381 moeten overeenkomstige vermeldingen als met betrekking tot groepsmaatschappijen worden opgenomen met betrekking tot andere maatschappijen:

a. die op voet van de leden 1, 3 en 4 van artikel 24a rechten in de rechtspersoon kunnen uitoefenen, ongeacht of zij rechtspersoonlijkheid hebben, of

b. die dochtermaatschappij zijn van de rechtspersoon, van een groepsmaatschappij of van een maatschappij als bedoeld in onderdeel a.

Wat betekent dit

De wet omschrijft een groep als een economische eenheid van organisatorisch verbonden rechtspersonen en vennootschappen (art. 2:24b BW); in de praktijk is centrale leiding het kenmerk. Niet elke moedermaatschappij vormt met haar dochters zo'n eenheid: een personal holding die alleen aandelen houdt, kan buiten de groep staan. Lid 4 voorkomt dat vorderingen, schulden en garanties tegenover zulke verwante vennootschappen in de algemene posten verdwijnen. Onder a valt de maatschappij die in de rechtspersoon de rechten van een moeder kan uitoefenen, zoals de meerderheid van de stemmen; onder b vallen de dochters van de rechtspersoon, van haar groepsmaatschappijen en van die moeder.

De RJ noemt deze categorie overige verbonden maatschappijen en geeft ze een eigen regel tussen de groepsmaatschappijen en de andere deelnemingen (RJ 214.701 en 214.820). Lid 4 werkt door in zes artikelen: de financiële vaste activa, de vorderingen, de schulden, de garantstellingen, de financiële baten en lasten en de niet in de balans opgenomen verplichtingen.

Per grootteklasse: een kleine rechtspersoon hoeft vorderingen en schulden niet naar soort uit te splitsen (art. 2:396 lid 3 BW), maar vermeldt garanties en niet in de balans opgenomen verplichtingen tegenover verbonden maatschappijen wel apart. Een microrechtspersoon toont alleen totalen. Middelgroot en groot passen lid 4 bij alle zes artikelen toe; bij de publicatie mag middelgroot de vorderingen en schulden beperkter tonen (art. 2:397 lid 5 BW).

Casus: de vordering op de zustermaatschappij

Jan Brantwijk houdt al zijn aandelen via Brantwijk Holding BV (fictief). De holding bezit 100% van Velmoor Installatietechniek BV en 100% van Velmoor Vastgoed BV, die het bedrijfspand verhuurt. De holding doet zelf niets en geeft geen centrale leiding: de twee werkmaatschappijen worden los bestuurd. De installateur is middelgroot.

Op 31 december 2025 heeft de installateur € 120.000 te vorderen van Velmoor Vastgoed (een kortlopende lening voor een dakrenovatie). Bovendien staat zij borg voor € 300.000 van de banklening van Velmoor Vastgoed. Omdat de holding de meerderheid van de stemmen in de installateur heeft, is zij een maatschappij onder a; Velmoor Vastgoed is als dochter van die holding een maatschappij onder b.

Zonder lid 4 zou de € 120.000 onder de overige vorderingen vallen en zou een lezer niet zien dat de installateur haar zustermaatschappij financiert. In de toelichting vermeldt zij de borgtocht van € 300.000 apart als verplichting ten behoeve van een verbonden maatschappij (art. 2:376 BW). Was de installateur klein geweest, dan had zij de vorderingen als één totaal mogen tonen, maar de borgtocht en de aparte vermelding ervan waren gebleven.

Veelgemaakte fouten

• Het bestuursverslag tot de jaarrekening rekenen. Het is een apart stuk met een eigen artikel, en micro en klein hoeven het niet te maken.
• Een vordering op een zustermaatschappij onder de overige vorderingen boeken omdat de moeder geen groep vormt. Lid 4 vraagt dan een aparte vermelding.
• Bij een coöperatie automatisch een exploitatierekening maken. De wet vraagt die alleen als het inzicht erdoor wordt gediend; anders blijft het de winst-en-verliesrekening.
• Aannemen dat de algemene vergadering de cijfers bij de vaststelling vrij kan aanpassen. De vastgestelde versie moet net zo goed aan Titel 9 voldoen.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

De app noemt de resultatenrekening van een stichting of vereniging zonder winststreven een staat van baten en lasten; een coöperatie houdt de winst-en-verliesrekening. Bij de garantstellingen vraagt de app naar het bedrag ten behoeve van groepsmaatschappijen en legt in de hulptekst uit dat ook de maatschappijen van lid 4 daaronder vallen.

Bronnen

• Art. 2:361 BW, tekst geldend vanaf 1 juli 2026 (wetten.overheid.nl)
• Wijzigingenoverzicht art. 2:361 BW (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:24a en 2:24b BW: dochtermaatschappij en groep (wetten.overheid.nl)
• KVK: waaruit bestaat de jaarrekening
• Raad voor de Jaarverslaggeving: grote bundel

Lees ook