Art. 2:361 BW: woraus der Jahresabschluss besteht

Die kurze Antwort

Der Jahresabschluss besteht aus der Einzelbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Anhang, plus dem Konzernabschluss, wenn die juristische Person einen solchen aufstellt. Eine Genossenschaft oder kommerzielle Stiftung verwendet eine Betriebsrechnung, wenn das dem Einblick dient. Die Regeln gelten für die aufgestellte und die festgestellte Fassung, und Absatz 4 erweitert die Konzernangaben auf verbundene Gesellschaften.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Kerndaten

Absatz 1: die Bestandteile des Jahresabschlusses

1. Unter Jahresabschluss wird verstanden: der Einzelabschluss, der aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Anhang besteht, und der Konzernabschluss, wenn die juristische Person einen Konzernabschluss aufstellt.

Was bedeutet das

Der Einzelabschluss betrifft die juristische Person selbst: drei Bestandteile, die zusammen ein Dokument bilden. Der Anhang ist also keine Anlage, sondern ein vollwertiger Teil; einen Fehler in der Bilanz reparieren Sie nicht mit einem Satz im Anhang. Stellt die juristische Person auch einen Konzernabschluss auf, weil Art. 2:406 BW das verlangt oder freiwillig, gehört auch dieser dazu. Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss als Ganzes fest, den Konzernabschluss eingeschlossen.

Was nicht dazugehört: der Lagebericht (Art. 2:391 BW) und die sonstigen Angaben (Art. 2:392 BW). Zusammen mit dem Jahresabschluss heißen diese in der Praxis die Jahresunterlagen oder der Jahresbericht; siehe Jahresabschluss oder Jahresbericht. Die Kapitalflussrechnung nennt das Gesetz nicht. Die RJ rechnet sie dennoch zum Jahresabschluss und verlangt sie von mittelgroßen und großen Unternehmen, mit einer Ausnahme innerhalb eines Konzerns (RJ 360.101 und 360.104).

Je nach Größenklasse unterscheidet sich vor allem der Anhang. Eine Kleinst-Gesellschaft hat keinen Anhang und setzt die wenigen Pflichtangaben unter die Bilanz (RJk M1.203, M1.204 und M1.302). Kleine, mittelgroße und große haben einen Anhang, mit weniger Pflichtbestandteilen, je kleiner die Klasse ist.

Absatz 2: die Betriebsrechnung

2. Genossenschaften und die in Artikel 360 Absatz 3 genannten Stiftungen und Vereine ersetzen die Gewinn- und Verlustrechnung durch eine Betriebsrechnung, wenn der in Artikel 362 Absatz 1 genannte Einblick dadurch gefördert wird; auf diese Rechnung sind die Bestimmungen über die Gewinn- und Verlustrechnung möglichst entsprechend anzuwenden. Bestimmungen über Gewinn und Verlust sind möglichst entsprechend auf den Betriebssaldo anzuwenden.

Was bedeutet das

Eine Genossenschaft arbeitet für ihre Mitglieder und gibt ihren Vorteil oft über den Preis weiter. Der Gewinn ist dann ein schlechter Maßstab. Das Gesetz sagt deshalb: Dient eine Betriebsrechnung dem Einblick besser, ersetzt sie die Gewinn- und Verlustrechnung. Es ist keine freie Wahl; der Test ist, ob der Leser dadurch besser versteht, wie der Saldo zustande kam. RJ 620.301 arbeitet dies für die Genossenschaft aus, mit einem Beispielaufbau für eine Genossenschaft, die bei ihren Mitgliedern einkauft.

Für die kommerzielle Stiftung und den Verein gilt dasselbe (RJ 630.208). Eine Stiftung ohne Gewinnstreben spricht in der Praxis von einer Aufstellung der Erträge und Aufwendungen. Die Regeln für die Gewinn- und Verlustrechnung, wie die Gliederung nach Art. 2:377 BW, gelten möglichst weiter. Wo das Gesetz von Gewinn spricht, zum Beispiel bei der Ergebnisverwendung, lesen Sie Betriebssaldo.

Absatz 3: aufgestellt und festgestellt

3. Die Bestimmungen dieses Titels gelten für Jahresabschlüsse und ihre Bestandteile, sowohl in der Form, in der sie von der Geschäftsführung aufgestellt wurden, als auch in der Form, in der sie vom zuständigen Organ der juristischen Person festgestellt wurden.

Was bedeutet das

Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss auf und unterzeichnet ihn; die Gesellschafterversammlung oder ein anderes zuständiges Organ stellt ihn fest. Beide Fassungen müssen dem Gesetz genügen. Eine Gesellschafterversammlung kann also nicht beschließen, eine vom Gesetz verlangte Rückstellung zu streichen. Stellt sich zwischen Aufstellung und Feststellung etwas Wesentliches über den Bilanzstichtag heraus, regelt Art. 2:362 Abs. 6 BW was geschieht. Die RJ gilt nach RJ 110.110 für beide Formen.

Absatz 4: verbundene Gesellschaften außerhalb des Konzerns

4. Bei der Anwendung der Artikel 367, 370 Absatz 1, 375, 376, 377 Absatz 5 und 381 müssen entsprechende Angaben wie in Bezug auf Konzerngesellschaften auch in Bezug auf andere Gesellschaften aufgenommen werden:

a. die auf Grund der Absätze 1, 3 und 4 von Artikel 24a Rechte in der juristischen Person ausüben können, unabhängig davon, ob sie Rechtspersönlichkeit besitzen, oder

b. die Tochtergesellschaft der juristischen Person, einer Konzerngesellschaft oder einer Gesellschaft im Sinne von Buchstabe a sind.

Was bedeutet das

Das Gesetz beschreibt einen Konzern als wirtschaftliche Einheit organisatorisch verbundener juristischer Personen und Gesellschaften (Art. 2:24b BW); in der Praxis ist die zentrale Leitung das Merkmal. Nicht jede Muttergesellschaft bildet mit ihren Töchtern eine solche Einheit: Eine Personal-Holding, die nur Anteile hält, kann außerhalb des Konzerns stehen. Absatz 4 verhindert, dass Forderungen, Schulden und Garantien gegenüber solchen nahestehenden Gesellschaften in den allgemeinen Posten verschwinden. Unter Buchstabe a fällt die Gesellschaft, die in der juristischen Person die Rechte einer Mutter ausüben kann, etwa die Stimmenmehrheit; unter Buchstabe b fallen die Töchter der juristischen Person, ihrer Konzerngesellschaften und dieser Mutter.

Die RJ nennt diese Kategorie sonstige verbundene Gesellschaften und gibt ihr eine eigene Zeile zwischen den Konzerngesellschaften und den anderen Beteiligungen (RJ 214.701 und 214.820). Absatz 4 wirkt sich auf sechs Artikel aus: die Finanzanlagen, die Forderungen, die Schulden, die Garantieverpflichtungen, die Finanzerträge und -aufwendungen und die nicht in der Bilanz ausgewiesenen Verpflichtungen.

Nach Größenklasse: Eine kleine juristische Person muss Forderungen und Schulden nicht nach Art aufgliedern (Art. 2:396 Abs. 3 BW), gibt aber Garantien und nicht in der Bilanz ausgewiesene Verpflichtungen gegenüber verbundenen Gesellschaften gesondert an. Eine Kleinst-Gesellschaft zeigt nur Summen. Mittelgroße und große wenden Absatz 4 auf alle sechs Artikel an; bei der Offenlegung darf die mittelgroße Forderungen und Schulden eingeschränkter zeigen (Art. 2:397 Abs. 5 BW).

Fallbeispiel: die Forderung gegen die Schwestergesellschaft

Jan Brantwijk hält alle seine Anteile über die Brantwijk Holding BV (fiktiv). Die Holding besitzt 100 % der Velmoor Installatietechniek BV und 100 % der Velmoor Vastgoed BV, die das Betriebsgebäude vermietet. Die Holding tut selbst nichts und übt keine zentrale Leitung aus: Die beiden Betriebsgesellschaften werden getrennt geführt. Der Installateur ist mittelgroß.

Zum 31. Dezember 2025 hat der Installateur eine Forderung von € 120.000 gegen Velmoor Vastgoed (ein kurzfristiges Darlehen für eine Dachrenovierung). Außerdem bürgt er für € 300.000 des Bankdarlehens von Velmoor Vastgoed. Weil die Holding die Stimmenmehrheit im Installateur hat, ist sie eine Gesellschaft unter Buchstabe a; Velmoor Vastgoed ist als Tochter dieser Holding eine Gesellschaft unter Buchstabe b.

Ohne Absatz 4 würden die € 120.000 unter die sonstigen Forderungen fallen, und ein Leser sähe nicht, dass der Installateur seine Schwestergesellschaft finanziert. Im Anhang gibt er die Bürgschaft von € 300.000 gesondert als Verpflichtung zugunsten einer verbundenen Gesellschaft an (Art. 2:376 BW). Wäre der Installateur klein gewesen, hätte er die Forderungen als eine Summe zeigen dürfen, aber die Bürgschaft und ihre gesonderte Angabe wären geblieben.

Häufige Fehler

• Den Lagebericht zum Jahresabschluss zählen. Er ist ein eigenes Dokument mit einem eigenen Artikel, und Kleinst- und kleine Unternehmen müssen ihn nicht aufstellen.
• Eine Forderung gegen eine Schwestergesellschaft unter den sonstigen Forderungen buchen, weil die Mutter keinen Konzern bildet. Absatz 4 verlangt dann eine gesonderte Angabe.
• Bei einer Genossenschaft automatisch eine Betriebsrechnung erstellen. Das Gesetz verlangt sie nur, wenn sie dem Einblick dient; andernfalls bleibt es bei der Gewinn- und Verlustrechnung.
• Annehmen, die Gesellschafterversammlung könne die Zahlen bei der Feststellung frei anpassen. Die festgestellte Fassung muss ebenso Titel 9 genügen.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Die App nennt die Ergebnisrechnung einer Stiftung oder eines Vereins ohne Gewinnstreben eine Aufstellung der Erträge und Aufwendungen; eine Genossenschaft behält die Gewinn- und Verlustrechnung. Bei den Garantieverpflichtungen fragt die App nach dem Betrag zugunsten von Konzerngesellschaften und erklärt im Hilfetext, dass auch die Gesellschaften nach Absatz 4 darunter fallen.

Quellen

• Art. 2:361 BW, Text gültig ab 1. Juli 2026 (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
• Änderungsübersicht Art. 2:361 BW (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
• Art. 2:24a und 2:24b BW: Tochtergesellschaft und Konzern (wetten.overheid.nl, auf Niederländisch)
• KVK: woraus der Jahresabschluss besteht (auf Niederländisch)
• Niederländischer Rechnungslegungsrat (Raad voor de Jaarverslaggeving, RJ): das vollständige Regelwerk (auf Niederländisch)

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