Art. 2:361 BW : de quoi se composent les comptes annuels

La réponse courte

Les comptes annuels se composent du bilan et du compte de résultat individuels avec l'annexe, plus les comptes consolidés si la personne morale en établit. Une coopérative ou une fondation commerciale utilise un compte d'exploitation si cela sert l'image fidèle. Les règles s'appliquent à la version établie comme à la version approuvée, et l'alinéa 4 étend les mentions relatives au groupe aux sociétés liées.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéa 1 : les composantes des comptes annuels

1. Par comptes annuels, on entend : les comptes annuels individuels, qui se composent du bilan et du compte de résultat avec l'annexe, et les comptes annuels consolidés si la personne morale établit des comptes annuels consolidés.

Ce que cela signifie

Les comptes annuels individuels concernent la personne morale elle-même : trois composantes qui forment ensemble un seul document. L'annexe n'est donc pas une pièce jointe mais une partie à part entière ; une erreur dans le bilan ne se répare pas par une phrase dans l'annexe. Si la personne morale établit aussi des comptes annuels consolidés, parce que l'art. 2:406 BW l'exige ou volontairement, ceux-ci en font également partie. L'assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur ensemble, consolidés compris.

Ce qui n'en fait pas partie : le rapport de gestion (art. 2:391 BW) et les autres informations (art. 2:392 BW). Avec les comptes annuels, ils sont appelés en pratique les documents annuels ou le rapport annuel ; voir comptes annuels ou rapport annuel. Le tableau des flux de trésorerie n'est pas mentionné par la loi. Le RJ le rattache toutefois aux comptes annuels et l'exige des entités moyennes et grandes, avec une exception au sein d'un groupe (RJ 360.101 et 360.104).

Selon la catégorie de taille, c'est surtout l'annexe qui diffère. Une micro-entité n'a pas d'annexe et place les quelques mentions obligatoires sous le bilan (RJk M1.203, M1.204 et M1.302). Les petites, moyennes et grandes ont une annexe, avec moins de composantes obligatoires plus la catégorie est petite.

Alinéa 2 : le compte d'exploitation

2. Les coopératives et les fondations et associations visées à l'article 360, alinéa 3, remplacent le compte de résultat par un compte d'exploitation, si l'image visée à l'article 362, alinéa 1, s'en trouve mieux servie ; les dispositions relatives au compte de résultat s'appliquent par analogie à ce compte autant que possible. Les dispositions relatives au bénéfice et à la perte s'appliquent par analogie autant que possible au solde d'exploitation.

Ce que cela signifie

Une coopérative travaille pour ses membres et répercute souvent son avantage par le prix. Le bénéfice est alors un mauvais indicateur. La loi dit donc : si un compte d'exploitation sert mieux l'image fidèle, il remplace le compte de résultat. Ce n'est pas un libre choix ; le critère est de savoir si le lecteur comprend mieux comment le solde s'est formé. RJ 620.301 détaille cela pour la coopérative, avec un exemple de présentation pour une coopérative qui achète auprès de ses membres.

Il en va de même pour la fondation et l'association commerciales (RJ 630.208). Une fondation sans but lucratif parle en pratique d'un état des produits et charges. Les règles du compte de résultat, comme la présentation de l'art. 2:377 BW, restent applicables autant que possible. Là où la loi parle de bénéfice, par exemple pour l'affectation du résultat, lisez solde d'exploitation.

Alinéa 3 : établis et approuvés

3. Les dispositions du présent titre s'appliquent aux comptes annuels et à leurs composantes, tant sous la forme dans laquelle ils ont été établis par la direction que sous la forme dans laquelle ils ont été approuvés par l'organe compétent de la personne morale.

Ce que cela signifie

La direction établit et signe les comptes annuels ; l'assemblée générale ou un autre organe compétent les approuve. Les deux versions doivent satisfaire à la loi. Une assemblée d'actionnaires ne peut donc pas décider de supprimer une provision exigée par la loi. Si quelque chose d'essentiel concernant la date du bilan apparaît entre l'établissement et l'approbation, l'art. 2:362, al. 6 BW règle ce qui se passe. Selon RJ 110.110, le RJ s'applique aux deux formes.

Alinéa 4 : sociétés liées en dehors du groupe

4. Pour l'application des articles 367, 370, alinéa 1, 375, 376, 377, alinéa 5, et 381, des mentions correspondantes à celles relatives aux sociétés du groupe doivent être incluses à l'égard d'autres sociétés :

a. qui peuvent exercer des droits dans la personne morale sur la base des alinéas 1, 3 et 4 de l'article 24a, qu'elles aient ou non la personnalité juridique, ou

b. qui sont filiales de la personne morale, d'une société du groupe ou d'une société visée au point a.

Ce que cela signifie

La loi décrit un groupe comme une unité économique de personnes morales et de sociétés liées sur le plan organisationnel (art. 2:24b BW) ; en pratique, la direction centrale en est la marque. Toute société mère ne forme pas une telle unité avec ses filiales : une holding personnelle qui ne fait que détenir des actions peut se trouver hors du groupe. L'alinéa 4 évite que les créances, dettes et garanties envers de telles sociétés apparentées disparaissent dans les postes généraux. Relève du point a la société qui peut exercer dans la personne morale les droits d'une mère, comme la majorité des voix ; relèvent du point b les filiales de la personne morale, de ses sociétés du groupe et de cette mère.

Le RJ appelle cette catégorie autres sociétés liées et lui donne une ligne propre entre les sociétés du groupe et les autres participations (RJ 214.701 et 214.820). L'alinéa 4 se répercute dans six articles : les immobilisations financières, les créances, les dettes, les garanties, les produits et charges financiers et les engagements non inscrits au bilan.

Par catégorie de taille : une petite personne morale n'a pas à ventiler les créances et dettes par nature (art. 2:396, al. 3 BW), mais mentionne séparément les garanties et engagements non inscrits au bilan envers des sociétés liées. Une micro-entité ne montre que des totaux. Les moyennes et grandes appliquent l'alinéa 4 aux six articles ; lors de la publication, la moyenne peut montrer les créances et dettes de façon plus limitée (art. 2:397, al. 5 BW).

Cas pratique : la créance sur la société sœur

Jan Brantwijk détient toutes ses actions via Brantwijk Holding BV (fictive). La holding possède 100 % de Velmoor Installatietechniek BV et 100 % de Velmoor Vastgoed BV, qui loue les locaux de l'entreprise. La holding ne fait rien elle-même et n'exerce pas de direction centrale : les deux sociétés d'exploitation sont gérées séparément. L'installateur est moyen.

Au 31 décembre 2025, l'installateur a une créance de € 120.000 sur Velmoor Vastgoed (un prêt à court terme pour la rénovation d'une toiture). En outre, il se porte caution pour € 300.000 du prêt bancaire de Velmoor Vastgoed. Comme la holding détient la majorité des voix dans l'installateur, elle est une société du point a ; Velmoor Vastgoed, filiale de cette holding, est une société du point b.

Sans l'alinéa 4, les € 120.000 relèveraient des autres créances et un lecteur ne verrait pas que l'installateur finance sa société sœur. Dans l'annexe, il mentionne séparément le cautionnement de € 300.000 comme engagement au profit d'une société liée (art. 2:376 BW). Si l'installateur avait été petit, il aurait pu montrer les créances en un seul total, mais le cautionnement et sa mention séparée seraient restés.

Erreurs fréquentes

• Compter le rapport de gestion parmi les comptes annuels. C'est un document distinct avec son propre article, et les micro et petites entités n'ont pas à l'établir.
• Comptabiliser une créance sur une société sœur parmi les autres créances parce que la mère ne forme pas un groupe. L'alinéa 4 demande alors une mention séparée.
• Établir automatiquement un compte d'exploitation pour une coopérative. La loi ne le demande que s'il sert l'image fidèle ; sinon, on reste au compte de résultat.
• Supposer que l'assemblée générale peut modifier librement les chiffres lors de l'approbation. La version approuvée doit tout autant satisfaire au titre 9.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

L'application appelle le compte de résultat d'une fondation ou association sans but lucratif un état des produits et charges ; une coopérative conserve le compte de résultat. Pour les garanties, l'application demande le montant au profit de sociétés du groupe et explique dans le texte d'aide que les sociétés de l'alinéa 4 y sont également comprises.

Sources

• Art. 2:361 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Aperçu des modifications de l'art. 2:361 BW (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:24a et 2:24b BW : filiale et groupe (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• KVK : de quoi se composent les comptes annuels (en néerlandais)
• Conseil néerlandais de l'information financière (Raad voor de Jaarverslaggeving, RJ) : le recueil complet (en néerlandais)

À lire aussi