Art. 2:362 BW : l'exigence d'image fidèle et les choix des comptes annuels

La réponse courte

Les comptes annuels doivent, selon des normes acceptables dans la vie des affaires, donner une image telle qu'un lecteur puisse porter un jugement fondé sur le patrimoine et le résultat, et si possible sur la solvabilité et la liquidité. En outre, l'article 2:362 BW règle le bilan avant ou après affectation du bénéfice, les compléments et dérogations, le principe de rattachement des produits et charges, la rectification après approbation, la langue et la devise, ainsi que le choix des IFRS.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéa 1 : l'exigence d'image fidèle

1. Les comptes annuels donnent, selon des normes considérées comme acceptables dans la vie des affaires, une image telle qu'un jugement fondé puisse être porté sur le patrimoine et le résultat ainsi que, dans la mesure où la nature des comptes annuels le permet, sur la solvabilité et la liquidité de la personne morale. Si la dimension internationale de son groupe le justifie, la personne morale peut établir les comptes annuels selon les normes considérées comme acceptables dans la vie des affaires dans l'un des autres États membres des Communautés européennes et donner l'image visée à la première phrase.

Ce que cela signifie

C'est le critère de l'ensemble des comptes annuels. La loi ne prescrit pas chaque écriture ; elle demande qu'un lecteur, comme une banque, un fournisseur ou un actionnaire, puisse se former un jugement fondé à partir des chiffres. Les normes qui valent comme acceptables sont en pratique les directives : le RJk pour les micro et petites entités, le RJ pour les moyennes et grandes. Leur statut juridique est traité sous le RJ est-il obligatoire.

L'exigence vaut pour chaque catégorie, micro comprise. Celui qui respecte toutes les prescriptions particulières mais donne une image trompeuse ne satisfait pas à l'alinéa 1. La deuxième phrase, normes d'un autre État membre de l'UE, vise les entités néerlandaises de groupes internationaux et est rarement utilisée.

Alinéas 2 et 3 : bilan et compte de résultat

2. Le bilan avec l'annexe reflète fidèlement, clairement et de manière systématique l'importance du patrimoine et sa composition en postes d'actif et de passif à la fin de l'exercice. Le bilan peut présenter le patrimoine tel qu'il est composé compte tenu de l'affectation du bénéfice ou du traitement de la perte, ou, tant que celle-ci n'est pas arrêtée, compte tenu de la proposition à cet effet. En tête du bilan, il est indiqué si l'affectation du résultat y est prise en compte.

3. Le compte de résultat avec l'annexe reflète fidèlement, clairement et de manière systématique l'importance du résultat de l'exercice et sa détermination à partir des postes de produits et de charges.

Ce que cela signifie

Fidèlement, clairement et de manière systématique sont trois exigences : les chiffres correspondent à la réalité, le lecteur peut les suivre et vous appliquez chaque année la même méthode. L'alinéa 2 donne un choix. Vous présentez le bilan avant affectation du résultat, avec le résultat comme dernier poste des capitaux propres (art. 11 du Besluit modellen jaarrekening (arrêté sur les modèles de comptes annuels)), ou après affectation, avec le dividende proposé déjà comme dette ou comme poste distinct des capitaux propres. En tête du bilan, vous indiquez laquelle des deux options est retenue.

La façon de présenter un dividende proposé est détaillée dans RJ 160.208 pour les entités moyennes et grandes. Les moyennes et grandes mentionnent en outre la proposition d'affectation (art. 2:380c BW) ; les petites en sont dispensées (art. 2:396, al. 7 BW).

Alinéa 4 : compléter et déroger

4. Si la présentation de l'image visée à l'alinéa 1 l'exige, la personne morale fournit dans les comptes annuels des informations complétant ce qui est exigé par les dispositions particulières du présent titre et en vertu de celui-ci. Si cela est nécessaire pour donner cette image, la personne morale déroge à ces dispositions ; la raison de cette dérogation est exposée dans l'annexe, dans la mesure nécessaire avec indication de son influence sur le patrimoine et le résultat.

Ce que cela signifie

Deux obligations. Si les prescriptions particulières donnent trop peu d'information, vous complétez. Et si une prescription conduit, dans un cas particulier, à une image inexacte, vous y dérogez, avec la raison et l'effet dans l'annexe. RJ 110.106 à 110.109 soulignent que les comptes annuels sont en définitive appréciés au regard de l'alinéa 1. Déroger est exceptionnel ; une prescription que vous jugez peu pratique n'est pas une raison.

Même une micro-entité, qui n'a pas à établir d'annexe, peut devoir mentionner quelque chose en vertu de l'alinéa 4. RJk M1.202 cite comme exemples une incertitude significative sur la continuité d'exploitation et des comptes annuels sur base de liquidation. Ce complément figure alors aussi dans le bilan rendu public (RJk M1.401).

Alinéa 5 : rattacher les produits et charges

5. Les produits et charges de l'exercice sont inscrits dans les comptes annuels, qu'ils aient ou non donné lieu à des recettes ou dépenses durant cet exercice.

Ce que cela signifie

Les comptes annuels fonctionnent selon le principe de rattachement, pas en base de trésorerie. Une facture de décembre que vous payez en janvier est une charge de décembre ; un loyer annuel payé d'avance, vous le répartissez sur les mois. Les comptes de régularisation de l'art. 2:364 BW en découlent. La seule exception légale concerne les micro-entités : elles peuvent, pour les autres charges d'exploitation, travailler sans régularisations, si elles l'indiquent sous le bilan (art. 2:395a, al. 3 BW).

Alinéa 6 : ce qui apparaît après l'établissement

6. Les comptes annuels sont approuvés compte tenu de ce qui est apparu au sujet de la situation financière à la date du bilan entre l'établissement des comptes annuels et l'assemblée générale dans laquelle ils sont traités, dans la mesure où cela est indispensable à l'image visée à l'alinéa 1. S'il apparaît ensuite que les comptes annuels s'écartent gravement de cette image, la direction en informe sans délai les membres ou actionnaires et dépose une communication à ce sujet au registre du commerce ; un rapport d'audit est joint à la communication si les comptes annuels ont été examinés conformément à l'article 393. Une personne morale dont des titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la loi sur la surveillance financière est réputée avoir satisfait à l'obligation de déposer la communication visée à la deuxième phrase au registre du commerce si elle a adressé la communication, en vertu de l'article 5:25m, cinquième alinéa, de cette loi, à la Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Ce que cela signifie

Il y a trois périodes. Ce que vous apprenez avant l'établissement sur la situation à la date du bilan, vous le traitez normalement (art. 2:384, al. 2 BW). Ce qui apparaît entre l'établissement et l'approbation, vous ne le traitez que si c'est indispensable à l'image fidèle ; la direction rétablit alors les comptes annuels. Ce qui apparaît après l'approbation ne change pas les comptes annuels approuvés. S'ils s'écartent gravement de l'image fidèle de ce fait, la direction informe immédiatement les actionnaires et dépose une communication à la KVK (RJ 160.104 et 160.203 ; RJk A4.103 et A6.107).

Cela vaut pour chaque catégorie de taille. Seuls des comptes annuels audités s'accompagnent, pour la communication, d'un rapport d'audit. La façon de corriger ensuite une erreur l'année suivante est exposée dans RJ 150 Correction d'erreurs et, pour les micro et petites entités, dans RJk A3 ; voir aussi corriger des comptes annuels déposés.

Cas pratique : la faillite du plus gros client

Velmoor Groothandel BV (fictive, petite) établit les comptes annuels 2025 le 15 avril 2026. Les capitaux propres sont de € 140.000, le bénéfice avant impôt de € 60.000. Le bilan comporte une créance de € 85.000 sur le plus gros client. Le 20 mai 2026, trois semaines avant l'assemblée générale du 10 juin, ce client fait faillite ; le curateur s'attend à distribuer 10 %.

La faillite dit quelque chose de la situation au 31 décembre : le client n'était déjà plus sain à ce moment-là. L'effet transforme le bénéfice en perte et divise les capitaux propres par plus de deux ; c'est indispensable à l'image fidèle. La direction rétablit les comptes annuels et l'assemblée approuve la version révisée. L'effet fiscal est laissé de côté ici par souci de simplicité.

Si la faillite n'avait été connue que le 1er juillet, après l'approbation, les comptes annuels 2025 auraient été maintenus. La dépréciation serait alors passée en 2026. Ce n'est que si les comptes annuels approuvés s'écartent de ce fait gravement de l'image fidèle que suivent l'information des actionnaires et la communication à la KVK.

Alinéa 7 : devise étrangère et autre langue

7. Si l'activité de la personne morale ou la dimension internationale de son groupe le justifie, les comptes annuels ou seulement les comptes annuels consolidés peuvent être établis dans une monnaie étrangère. Les postes sont libellés en langue néerlandaise, sauf si l'assemblée générale a décidé d'utiliser une autre langue.

Ce que cela signifie

Des comptes annuels en dollars ou en livres sont permis, mais seulement avec une raison : les activités elles-mêmes ou le groupe international. Si une BV travaille en pratique en euros, un seul client étranger n'est pas une justification. Les entités moyennes et grandes expliquent le choix ; RJ 122.301 et 122.504 détaillent la conversion et l'annexe. Le capital souscrit figure dans la devise choisie au cours à la date du bilan (art. 2:373, al. 5 BW). Vous en lirez davantage sur l'arbitrage sous comptes annuels en dollars.

Les postes sont en néerlandais, sauf si l'assemblée générale choisit une autre langue. Des comptes annuels en anglais exigent donc une décision, pas seulement une traduction ; voir comptes annuels en anglais.

Alinéas 8 à 10 : IFRS

8. Une personne morale peut établir les comptes annuels selon les normes arrêtées par l'International Accounting Standards Board et approuvées par la Commission européenne, à condition d'appliquer toutes les normes arrêtées et approuvées qui lui sont applicables. Une personne morale qui établit les comptes consolidés selon le présent titre ne peut pas établir les comptes individuels selon les normes arrêtées et approuvées. Une personne morale qui établit les comptes consolidés selon les normes visées à la première phrase du présent alinéa peut appliquer dans les comptes individuels les principes d'évaluation qu'elle a aussi appliqués dans les comptes consolidés.

9. La personne morale qui établit les comptes annuels selon les normes visées à l'alinéa 8 n'applique du présent titre que les sections 7 à 10 et les articles 362, alinéa 6, avant-dernière phrase, alinéa 7, dernière phrase et alinéa 10, 365, alinéa 2, 373, 379, alinéas 1 et 2, 380b, point d, 382, 382a, 383, 383b à 383e, 389, alinéas 8 et 10, et 390. Les banques appliquent en outre l'article 421, alinéa 5. Les assureurs appliquent en outre l'article 441, alinéa 10.

10. La personne morale mentionne dans l'annexe selon quelles normes les comptes annuels ont été établis.

Ce que cela signifie

Toute personne morale peut suivre à la place du titre 9 les IFRS acceptées dans l'UE, mais alors intégralement. Il y a un ordre : les comptes individuels ne peuvent suivre les IFRS que si les comptes consolidés le font aussi. Inversement, un groupe dont les comptes consolidés sont en IFRS peut suivre le titre 9 dans les comptes individuels avec les principes d'évaluation IFRS ; cette combinaison est traitée par RJ 105, en vigueur à partir de l'exercice 2026 (RJ 100.103 et 100.104).

Même sous IFRS, une partie du titre 9 continue de s'appliquer, notamment les réserves légales (art. 2:365, al. 2, 2:373, 2:389, al. 8 et 2:390 BW), le rapport de gestion et la publication. Pour une BV ordinaire, les IFRS ont rarement un intérêt ; le choix joue pour les sociétés cotées, qui suivent déjà obligatoirement les IFRS pour les comptes consolidés, et pour les filiales de groupes IFRS. Voir IFRS ou normes comptables néerlandaises.

Par catégorie de taille

Erreurs fréquentes

• Ne pas indiquer en tête du bilan si l'affectation du résultat y est prise en compte.
• Déposer à nouveau des comptes annuels approuvés avec d'autres chiffres. La version approuvée demeure ; en cas d'écart grave, une communication suit, et la correction vient l'année suivante.
• Présenter en dollars sans que les activités ou le groupe le justifient.
• Établir les comptes annuels en anglais sans décision de l'assemblée générale.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Jaarrekening.io établit le bilan avant affectation du résultat, avec le résultat comme dernier poste des capitaux propres ; l'application ne propose pas encore de bilan après affectation. Les comptes annuels sont en euros. Si une personne morale moyenne ou grande tient sa comptabilité dans une autre devise, le contrôle par IA avertit que les chiffres doivent d'abord être convertis en euros.

Sources

• Art. 2:362 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Aperçu des modifications de l'art. 2:362 BW (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 11 Besluit modellen jaarrekening : affectation du résultat en tête du bilan (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Conseil néerlandais de l'information financière (Raad voor de Jaarverslaggeving, RJ) : le recueil complet (en néerlandais)
• Conseil néerlandais de l'information financière (Raad voor de Jaarverslaggeving, RJ) : le petit recueil (en néerlandais)

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