Wet: Boek 2 BW

Artikel 2:248 BW: bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement van de BV

Gaat een BV failliet, dan is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervulde en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Is de administratieplicht of de deponeringsplicht geschonden, dan staat de onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt de oorzaak vermoed (lid 2). De curator kijkt drie jaar terug.

Gratis starten Bekijk de kennisgids

✓ Eerste jaarrekening gratis ✓ Micro tot grote rechtspersoon ✓ Publicatieversie per grootteklasse ✓ Primaire database in de EU · verwerkersovereenkomst

Het korte antwoord

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Wettekst	Art. 2:248 lid 1–10 BW, tekst geldend vanaf 1 juli 2026; laatst gewijzigd per 1 juli 2021 (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen)
Gelijke regels	NV: art. 2:138 BW. Stichting en vereniging: art. 2:300a en art. 2:50a BW, met het bewijsvermoeden alleen bij een vpb-plichtige stichting, een vpb-plichtige vereniging met notariële statuten of een wettelijke jaarverantwoording
Termijn	Onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór het faillissement (lid 6)
Rechtspraak	HR 12 juli 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ7189: maatstaf voor het onbelangrijk verzuim

Lid 1: kennelijk onbehoorlijk bestuur als belangrijke oorzaak

1. In geval van faillissement van de vennootschap is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
art. 2:248 lid 1 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

De curator stelt de vordering in, voor alle schuldeisers samen. Zij gaat over het tekort: wat de schuldeisers na verkoop van alle bezittingen niet terugkrijgen. Twee dingen moeten vaststaan. Het bestuur heeft zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervuld, dus op een manier die een redelijk denkend bestuurder niet zou kiezen. En dat bestuur is een belangrijke oorzaak van het faillissement, niet noodzakelijk de enige. Zonder hulp van lid 2 moet de curator het kennelijk onbehoorlijke bestuur bewijzen en aannemelijk maken dat het een belangrijke oorzaak was.

Lid 2: het bewijsvermoeden bij administratie en deponering

2. Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de artikelen 10 of 394, heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel 15i van Boek 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.
art. 2:248 lid 2 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Lid 2 draait de bewijslast om bij twee plichten: een administratie die voldoet aan art. 2:10 BW en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening volgens art. 2:394 BW. Is een van beide geschonden, dan staat de onbehoorlijke taakvervulling vast; daar valt niet tegen te bewijzen. De oorzaak wordt vermoed. Dat vermoeden kan de bestuurder weerleggen door aannemelijk te maken dat iets anders het faillissement veroorzaakte, bijvoorbeeld het wegvallen van de grootste klant.

Wanneer is een verzuim onbelangrijk? In de zaak van 12 juli 2013 was een jaarrekening 28 dagen te laat gedeponeerd. De Hoge Raad oordeelde dat het verzuim alleen onbelangrijk is als het in de omstandigheden van het geval niet wijst op onbehoorlijk bestuur, vooral als er een aanvaardbare verklaring voor is. Naarmate de overschrijding langer duurt, gelden zwaardere eisen, en de bestuurder moet die verklaring stellen en bewijzen. Dat de BV weinig activiteiten of weinig schuldeisers had, telt daarbij niet. Dat de oorzaak in de risicosfeer van de BV lag, zoals een misverstand over wie zou deponeren, sluit een aanvaardbare verklaring juist niet uit (ECLI:NL:HR:2013:BZ7189). In die zaak vernietigde de Hoge Raad het arrest van het hof, dat het verzuim niet onbelangrijk had geacht. Eerder, op 20 oktober 2006 (ECLI:NL:HR:2006:AY7916), had de Hoge Raad beslist dat lid 2 alle plichten van art. 2:394 omvat, niet alleen de termijn. Het ontbreken van de controleverklaring is niet altijd onbelangrijk, maar kan dat onder omstandigheden zijn als vaststaat dat de gedeponeerde cijfers juist waren.

Lid 3 tot en met 5: verweer, matiging en de omvang

3. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
4. De rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders aansprakelijk zijn verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, alsmede de wijze waarop dit is afgewikkeld. De rechter kan voorts het bedrag van de aansprakelijkheid van een afzonderlijke bestuurder verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de tijd gedurende welke die bestuurder als zodanig in functie is geweest in de periode waarin de onbehoorlijke taakvervulling plaats vond.
5. Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toepassing van het vierde lid, bepalen dat van het tekort tot betaling waarvan hij de bestuurders veroordeelt, een staat wordt opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van de zesde titel van het tweede boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
art. 2:248 lid 3–5 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Het bestuur is collectief verantwoordelijk, maar een individuele bestuurder kan zich bevrijden (lid 3). Dat vraagt twee dingen: het verwijt treft hem niet, en hij heeft gedaan wat hij kon om de gevolgen te beperken. Zwijgend toekijken is niet genoeg. De rechter kan het bedrag matigen, voor het hele bestuur of voor één bestuurder die maar kort in functie was (lid 4). Is het tekort nog niet bekend, dan volgt een aparte procedure om het vast te stellen (lid 5).

Lid 6 tot en met 10: drie jaar terug, feitelijk beleidsbepalers en de curator

6. De vordering kan slechts worden ingesteld op grond van onbehoorlijke taakvervulling in de periode van drie jaren voorafgaande aan het faillissement. Een aan de bestuurder verleende kwijting staat aan het instellen van de vordering niet in de weg. De bestuurder is niet bevoegd tot verrekening met een vordering op de vennootschap.
7. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder of een door de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aangestelde bestuurder als bedoeld in artikel 356, onder c.
8. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 9.
9. Indien een bestuurder ingevolge dit artikel aansprakelijk is en niet in staat is tot betaling van zijn schuld terzake, kan de curator de door die bestuurder onverplicht verrichte rechtshandelingen waardoor de mogelijkheid tot verhaal op hem is verminderd, ten behoeve van de boedel door een buitengerechtelijke verklaring vernietigen, indien aannemelijk is dat deze geheel of nagenoeg geheel met het oogmerk van vermindering van dat verhaal zijn verricht. Artikel 45 leden 4 en 5 van Boek 3 is van overeenkomstige toepassing.
10. Artikel 138 lid 10 is van toepassing.
art. 2:248 lid 6–10 BW (tekst geldend vanaf 1 juli 2026)

Drie jaar. Alleen onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór de faillietverklaring telt. Een deponering die in die periode te laat was, valt erbinnen; een verzuim van vijf jaar eerder niet.
Decharge helpt niet. Een kwijting van de algemene vergadering of een vaststelling door ondertekening (art. 2:210 lid 5 BW) houdt de curator niet tegen.
Feitelijk beleidsbepaler. Wie zonder benoeming het beleid bepaalt, bijvoorbeeld een oud-directeur die nog alle inkopen goedkeurt, is aansprakelijk als bestuurder.
Andere routes. De curator kan daarnaast ageren op grond van art. 2:9 BW of de overeenkomst met de bestuurder (lid 8), onverplichte rechtshandelingen, zoals schenkingen, waarmee een bestuurder verhaal op zich frustreert vernietigen (lid 9) en via art. 2:138 lid 10 BW de minister om een voorschot voor de procedure vragen.

Wat elke grootteklasse moet deponeren om lid 2 te ontlopen

Of art. 2:394 is nageleefd, hangt af van wat de klasse openbaar moet maken. Ontbreekt een verplicht onderdeel, dan kan ook dat een schending zijn. In de tabel staan de klassen met hun grenzen sinds boekjaar 2024.

Klasse	Wat er bij de KVK moet liggen	Let op
Micro (balanstotaal ≤ € 450.000, netto-omzet ≤ € 900.000, < 10 werknemers)	De beperkte balans met de vermeldingen eronder (art. 2:395a lid 8 BW)	Ook een slapende BV zonder omzet deponeert
Klein (balanstotaal ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln, < 50 werknemers)	Balans en toelichting (art. 2:396 lid 8 BW)	De winst-en-verliesrekening hoeft er niet bij
Middelgroot (balanstotaal ≤ € 25 mln, netto-omzet ≤ € 50 mln, < 250 werknemers)	Publicatiestukken met controleverklaring; bestuursverslag en overige gegevens ook, tenzij zij ten kantore ter inzage liggen en dat in het handelsregister is opgegeven (art. 2:394 lid 4 BW)	Zonder controleverklaring is de deponering onvolledig
Groot (balanstotaal > € 25 mln, netto-omzet > € 50 mln, ≥ 250 werknemers)	De volledige jaarrekening met controleverklaring; voor bestuursverslag en overige gegevens dezelfde keuze als bij middelgroot	Als middelgroot

Een dochter die art. 2:403 BW correct toepast, deponeert geen eigen jaarrekening. Ontbreekt één voorwaarde, dan geldt de vrijstelling niet en is het niet deponeren alsnog een schending van art. 2:394.

Welke deponeringen in 2025, 2026 en 2027 meetellen

Artikel 2:248 is sinds 1 juli 2021 ongewijzigd. Bij een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar moest de jaarrekening 2023 uiterlijk op 31 december 2024 openbaar zijn, die over 2024 uiterlijk op 31 december 2025 en die over 2025 uiterlijk op 31 december 2026 (art. 2:394 lid 3 BW). Gaat een BV in 2027 failliet, dan beoordeelt de curator de deponeringen die in de drie jaar daarvoor te laat waren of nog ontbraken. Een jaarrekening 2025 die na 31 december 2026 wordt gedeponeerd, telt mee bij elk faillissement in de drie jaar na dat verzuim.

Casus: een bouwbedrijf, een late jaarrekening en een failliete opdrachtgever

Bouwbedrijf Ruiters BV wordt op 1 september 2026 failliet verklaard. Het tekort in de boedel is € 1.400.000. De jaarrekening 2023 had uiterlijk 31 december 2024 openbaar moeten zijn; zij is op 6 maart 2025 gedeponeerd, 65 dagen te laat. De boeken waren op orde.

Binnen de termijn? Ja. Het verzuim liep van 1 januari tot 6 maart 2025, binnen de drie jaar vóór 1 september 2026 (lid 6).
Onbelangrijk? Erik, bestuurder sinds 2019, wijst op de accountant die de stukken pas in februari aanleverde. Dat zo’n vertraging in de risicosfeer van de BV ligt, beslist volgens de Hoge Raad niet; de vraag is of zij een aanvaardbare verklaring is. Bij 65 dagen gelden zwaardere eisen dan bij 28, en Erik moet zijn verklaring bewijzen. Hij kan niet laten zien waarom hij na januari niet zelf heeft ingegrepen. De onbehoorlijke taakvervulling staat dan vast.
Oorzaak. Erik toont aan dat een opdrachtgever in maart 2026 failliet ging met € 900.000 aan onbetaalde termijnen, bijna twee derde van het tekort. Lukt het hem aannemelijk te maken dat dat de oorzaak was en niet het bestuur, dan vervalt het vermoeden. De curator moet dan onder lid 1 ander kennelijk onbehoorlijk bestuur aantonen.
Andere personen. Sanne werd op 1 maart 2025 bestuurder en regelde binnen een week de deponering. Zij kan zich op lid 3 beroepen. Vader Gerard, geen bestuurder meer, keurde tot het faillissement alle grote inkopen goed: als feitelijk beleidsbepaler kan hij net als Erik worden aangesproken (lid 7).

Stel dat de rechter het vermoeden niet weerlegd acht. Dan zijn Erik en Gerard hoofdelijk aansprakelijk voor € 1.400.000. De rechter kan dat bedrag matigen, bijvoorbeeld omdat het faillissement van de opdrachtgever meewoog (lid 4). De decharge die de vergadering Erik in juni 2025 gaf, verandert daar niets aan (lid 6).

Misverstanden over bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement

“Een paar weken te laat is onbelangrijk.” Niet vanzelf: in de zaak van 2013 maakten 28 dagen en weinig activiteit het verzuim niet onbelangrijk; beslissend was of er een aanvaardbare verklaring was.
“De accountant was te laat, dus het telt niet.” Een vertraging of misverstand bij de accountant kan een aanvaardbare verklaring zijn, maar alleen als de bestuurder die bewijst, en hoe langer de overschrijding, hoe minder snel dat lukt.
“De BV deed bijna niets meer.” Weinig activiteit of weinig schuldeisers maakt een verzuim niet onbelangrijk.
“Ik heb decharge gekregen.” Kwijting staat niet in de weg (lid 6).
“Ik ben afgetreden.” Wie bestuurder was in de periode van het onbehoorlijke bestuur, kan worden aangesproken, binnen de drie jaar van lid 6.

Waar de plichten uit lid 2 vandaan komen

Artikel 2:10 BW: de administratieplicht.
Artikel 2:394 BW: de deponeringsplicht en de termijnen.
Artikel 2:210 BW: opmaken en vaststellen; artikel 2:216 BW: aansprakelijkheid na een uitkering.
Wat gebeurt er als ik te laat deponeer?, te laat deponeren en negatief eigen vermogen en faillissement.
RJ 170 Continuïteit; in het Engels: late filing and director liability.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

Jaarrekening.io rekent per boekjaar uit wanneer de jaarrekening moet zijn opgemaakt, vastgesteld en gedeponeerd, en stelt een publicatieversie samen met precies wat uw grootteklasse openbaar moet maken. Deponeren doet u zelf of via uw accountant; de app verzendt niets naar de KVK. Daarna legt u de ontvangstreferentie vast in het dossier, zodat u later kunt aantonen wanneer de stukken bij de KVK lagen.

Bronnen

Juridische mededeling: deze informatie is algemeen van aard en vervangt geen fiscaal of juridisch advies of accountantscontrole. De inhoudelijke juistheid en volledigheid van de jaarrekening blijven de verantwoordelijkheid van het bestuur.

Veelgestelde vragen

Wanneer is een bestuurder aansprakelijk bij faillissement van de BV?

Als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 lid 1 BW). Dan is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk tegenover de boedel voor het tekort. De curator stelt de vordering in, en alleen onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór het faillissement telt (lid 6).

Wat is het gevolg van een te laat gedeponeerde jaarrekening bij faillissement?

Dan staat vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld, en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 lid 2 BW). De bestuurder kan het vermoeden over de oorzaak weerleggen door aan te tonen dat iets anders het faillissement veroorzaakte. Is het verzuim onbelangrijk, dan telt het niet mee.

Wanneer is te laat deponeren een onbelangrijk verzuim?

Volgens de Hoge Raad (12 juli 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ7189) als het verzuim in de omstandigheden van het geval niet wijst op onbehoorlijk bestuur, met name als er een aanvaardbare verklaring voor is. Hoe langer de overschrijding, hoe zwaarder de eisen, en de bestuurder moet de verklaring stellen en bewijzen. Weinig activiteit of weinig schuldeisers is geen reden. Dat de oorzaak in de risicosfeer van de BV lag, bijvoorbeeld een misverstand met de accountant, sluit een aanvaardbare verklaring niet uit.

Beschermt decharge een bestuurder tegen aansprakelijkheid bij faillissement?

Nee. Art. 2:248 lid 6 BW bepaalt dat een aan de bestuurder verleende kwijting het instellen van de vordering niet in de weg staat. Dat geldt ook voor de kwijting die volgt uit vaststelling door ondertekening als alle aandeelhouders bestuurder zijn (art. 2:210 lid 5 BW).

Kan een bestuurder van een stichting of vereniging bij faillissement aansprakelijk zijn?

Via art. 2:300a en 2:50a BW gelden de regels van art. 2:138 BW, het NV-equivalent, ook voor bestuurders van stichtingen en verenigingen. Het bewijsvermoeden bij een gebrekkige administratie of te late deponering geldt daar alleen als de stichting vennootschapsbelastingplichtig is, de vereniging notariële statuten heeft en vennootschapsbelastingplichtig is, of de rechtspersoon wettelijk een financiële verantwoording moet opstellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening.

Lees ook

Wat gebeurt er als ik te laat deponeer? →Te laat deponeren →Artikel 2:10 BW →Artikel 2:394 BW →Negatief eigen vermogen en faillissement →Late filing and director liability →

Klaar voor uw jaarrekening?

Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.

Gratis starten