Comptes annuels néerlandais d'une cv : établir, déposer et coûts
Une commanditaire vennootschap (cv, société en commandite) compte des associés gérants et des associés passifs. Les comptes montrent ce que chacun a apporté et ce qui lui revient ; le dépôt n'est requis que dans un cas particulier.
La réponse courte
Une cv n'est pas une personne morale et ne dépose en règle générale pas de comptes annuels. Les associés gérants tiennent la comptabilité et établissent chaque année un bilan et un compte de résultat, avec le capital des commanditaires et la répartition du bénéfice par associé. Si tous les associés gérants sont des sociétés de capitaux étrangères, le titre 9 s'applique et la cv doit déposer (art. 2:360, al. 2 BW).
Mis à jour le 30 octobre 2026
Données clés
| Forme juridique | Société avec associés gérants et commanditaires (passifs) (art. 19 WvK) ; pas une personne morale |
| Obligation de dépôt | Seulement si tous les associés gérants sont des sociétés de capitaux étrangères |
| Associé passif | Supporte les pertes jusqu'à son apport et n'exerce aucune gestion (art. 20 WvK) ; fiscalement ayant droit associé |
| Impôt sur les sociétés | Depuis le 1er janvier 2025, la cv n'est plus assujettie à l'impôt de manière autonome |
| Obligation de tenir une comptabilité | art. 3:15i BW, avec l'art. 52 AWR (loi générale néerlandaise sur les impôts) à l'égard du fisc |
Deux sortes d'associés, deux sortes de capital
La commanditaire vennootschap est conclue entre un ou plusieurs associés tenus solidairement et un ou plusieurs bailleurs de fonds (art. 19 WvK). L'associé gérant dirige l'entreprise et répond des dettes sur tout son patrimoine. Le commanditaire apporte de l'argent et reste à distance : il ne peut accomplir aucun acte de gestion et ne supporte pas les pertes au-delà de son apport (art. 20 WvK). S'il le fait malgré tout, il devient tenu solidairement de toutes les dettes (art. 21 WvK).
Les comptes d'une cv rendent cette distinction visible. Outre le résultat de l'entreprise, ils montrent par associé ce qui a été apporté, imputé et distribué.
Établir les comptes d'une cv
- L'associé gérant clôture la comptabilité et détermine le résultat de la cv.
- Déduisez la rémunération de la gestion si le contrat de cv en prévoit une.
- Imputez le résultat selon le contrat : une part pour l'associé gérant et le reste au prorata de l'apport des commanditaires.
- En cas de perte, vérifiez la limite par associé passif : sa part de la perte ne peut dépasser son apport.
- Mettez à jour le capital des commanditaires et le compte de capital de l'associé gérant.
- Remettez à chaque associé un relevé de sa part pour sa propre déclaration.
Les associés passifs n'ont pas besoin d'un accès quotidien pour déclarer, mais bien d'un relevé annuel fiable. Fixez dans le contrat quand ils le reçoivent et quelles pièces ils peuvent consulter.
Composantes et exemple : un associé gérant et quatre associés passifs
Les comptes d'une cv se composent d'un bilan, d'un compte de résultat et de l'imputation par associé. Dans cet exemple, quatre associés passifs, personnes physiques, apportent chacun € 50.000. L'associé gérant apporte € 20.000 et son travail. Le contrat lui donne une rémunération de gestion de € 36.000 et 20% du reste ; 80% reviennent aux associés passifs.
| Imputation du résultat 2025 | Montant |
|---|---|
| Résultat de la cv avant rémunération de gestion | € 96.000 |
| Rémunération de gestion | − € 36.000 |
| À répartir | € 60.000 |
| Associé gérant (20%) | € 12.000 |
| Associés passifs ensemble (80%) | € 48.000 |
| Par associé passif | € 12.000 |
| Patrimoine des associés, 31 décembre 2025 | Montant |
|---|---|
| Capital des commanditaires (4 × € 50.000) | € 200.000 |
| Capital de l'associé gérant | € 20.000 |
| Parts de bénéfice 2025, non encore prélevées | € 60.000 |
| Total | € 280.000 |
L'associé gérant déclare € 48.000 comme bénéfice d'entreprise (rémunération plus part de bénéfice) et peut, s'il remplit les conditions, appliquer la déduction pour entrepreneur et l'exonération de bénéfice PME. Chaque associé passif déclare € 12.000, également comme bénéfice d'entreprise, mais en tant qu'ayant droit associé : sans déduction pour entrepreneur et sans exonération de bénéfice PME.
Déposer : ce qui compte, c'est qui est associé gérant
La règle générale est la même que pour la vof : une cv ne dépose pas de comptes annuels. L'exception de l'art. 2:360, al. 2 BW s'applique si tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés de capitaux de droit étranger. Dans une cv, ce sont les associés gérants ; l'identité des associés passifs importe peu.
| Associé gérant | Titre 9 pour la cv ? | Conséquence |
|---|---|---|
| Personne physique | Non | Pas de dépôt ; comptes pour les associés et les déclarations |
| BV néerlandaise | Non | La BV dépose ses propres comptes annuels ; la cv est pour elle une filiale (art. 2:24a, al. 2 BW) |
| Société de capitaux étrangère, comme une GmbH ou une Ltd | Oui | Comptes annuels selon la catégorie de taille et dépôt auprès de la KVK (Chambre de commerce néerlandaise) (art. 2:394 BW) |
| Une BV néerlandaise et une société étrangère | Non | Tous les associés gérants ne sont pas étrangers |
La structure avec une BV néerlandaise comme seul associé gérant échappe donc au titre 9. La cv se répercute toutefois dans les comptes de cette BV : actif, chiffre d'affaires et salariés de la cv comptent pour la catégorie de taille de la BV si elle devait les intégrer dans une consolidation (art. 2:396, al. 2 BW).
Sur le plan fiscal, quelque chose a changé le 1er janvier 2025 qui est souvent confondu avec le dépôt : la cv ouverte, qui payait elle-même l'impôt sur les sociétés, n'existe plus. Toute cv est en principe transparente et les associés sont imposés. Cela n'a rien changé au livre 2 BW.
Combien coûtent les comptes d'une cv ?
Une cv compte plus de parties qu'une entreprise individuelle ou une vof, et cela se voit dans le travail : un jeu de comptes, une imputation par associé et un relevé annuel pour chaque associé passif.
| Poste de coût | À la charge de | Remarque |
|---|---|---|
| Comptabilité et comptes de la cv | La cv | Fait partie des frais d'exploitation ; à régler dans le contrat |
| Relevés annuels pour les associés passifs | La cv | Un par associé |
| Déclaration de chaque associé | L'associé lui-même | Les associés passifs déclarent leur part comme ayants droit associés |
| Dépôt (seulement selon l'art. 2:360, al. 2 BW) | La cv | La KVK ne facture rien ; les coûts résident dans l'établissement selon le titre 9 |
Il n'existe pas de tarif fixe. Les cabinets facturent à l'heure ou conviennent d'un prix forfaitaire ; le nombre d'associés et la complexité de la répartition déterminent le travail.
Le faire soi-même ou externaliser pour une cv
L'associé gérant peut établir lui-même les comptes. La loi n'exige pas d'expert-comptable, sauf si la cv relève du titre 9 et est de taille moyenne ou grande (art. 2:393 BW). Dans trois situations, un rédacteur indépendant est judicieux :
- il y a des associés passifs qui ne sont ni de la famille ni des partenaires d'affaires et qui doivent pouvoir se fier aux chiffres ;
- le contrat de cv prescrit un rapport de compilation, d'examen limité ou d'audit ;
- la cv a une BV ou une société étrangère comme associé gérant, de sorte que le livre 2 et les règles de consolidation entrent en jeu.
Un associé passif qui se met à tenir les livres ou à effectuer des paiements risque d'accomplir un acte de gestion. Laissez donc la comptabilité à l'associé gérant ou à un cabinet externe.
Erreurs fréquentes avec la cv
- Imputer à un associé passif une perte supérieure à son apport.
- Oublier la rémunération de gestion avant la répartition.
- Laisser les associés passifs réclamer la déduction pour entrepreneur.
- Partir encore de la cv ouverte et préparer une déclaration d'impôt sur les sociétés pour la cv.
Jaarrekening.io et la cv
Le parcours des comptes annuels de Jaarrekening.io n'est pas destiné à la cv ordinaire. Si vous choisissez la forme juridique cv à la création, l'application demande si tous les associés indéfiniment responsables sont des sociétés de capitaux étrangères ; ce n'est qu'alors que la cv relève du titre 9 et suit le parcours des comptes annuels. Une cv dont l'associé gérant est une personne physique ou une BV néerlandaise, vous la créez sans ce parcours, pour la comptabilité, la TVA, les salaires et l'impôt sur le revenu par associé. La comptabilité avec la TVA est déjà utilisable pour cela ; l'impôt sur le revenu et les salaires arrivent bientôt. La BV qui est associé gérant peut établir ses propres comptes annuels avec l'application. L'application n'envoie rien à la KVK ni à la Belastingdienst.
Sources
- Art. 19 Wetboek van Koophandel (Code de commerce néerlandais) : la commanditaire vennootschap
- Art. 20 et 21 Wetboek van Koophandel : apport, interdiction de gestion et sanction
- Art. 2:360 BW : titre 9 pour la cv dont les seuls associés gérants sont des sociétés de capitaux étrangères
- Art. 2:24a BW : la cv comme filiale d'une BV gérante
- Art. 2:396 BW : prise en compte des sociétés du groupe chez la BV gérante
- Art. 3:15i BW : obligation de tenir une comptabilité de l'associé gérant
- KVK sur les cv avec associés gérants étrangers : Jaarrekening wel of niet deponeren ? (en néerlandais)
- Belastingdienst : Commanditaire vennootschap (cv) et conséquences pour vos impôts (en néerlandais)
- Belastingdienst : Medegerechtigde in onderneming of geldverstrekker (en néerlandais)
Questions fréquentes
Un associé passif paie-t-il l'impôt sur le revenu sur sa part de bénéfice ?
Oui. L'administration fiscale néerlandaise (Belastingdienst) impose les revenus de l'associé passif comme bénéfice d'entreprise. Il est « medegerechtigde » (ayant droit associé) : pas de déduction pour entrepreneur ni d'exonération de bénéfice PME, mais l'amortissement accéléré et la déduction pour investissement s'appliquent.
Un associé passif peut-il perdre plus que son apport ?
En principe non : il ne supporte pas les pertes au-delà du montant qu'il a apporté ou devait apporter (art. 20, al. 3 WvK, Code de commerce néerlandais). Cela change s'il accomplit des actes de gestion ou si son nom figure dans la raison sociale ; il est alors tenu solidairement (art. 21 WvK).
Une cv avec un associé passif étranger relève-t-elle du titre 9 ?
Non. Ce sont les associés indéfiniment responsables, donc les associés gérants, qui comptent. Le titre 9 ne s'applique que si tous sont des sociétés de capitaux de droit étranger (art. 2:360, al. 2 BW).
Une cv doit-elle déposer une déclaration d'impôt sur les sociétés ?
Depuis 2025, en règle générale non. Selon la Belastingdienst, la cv n'est plus assujettie à l'impôt de manière autonome, sauf si une autre règle l'y assujettit, comme celle relative à l'entité hybride inversée.
Quelle est la différence entre une cv ouverte et une cv fermée ?
Cette distinction fiscale a disparu. L'exigence de consentement ayant été supprimée, la Belastingdienst considère en principe toute cv comme transparente à partir du 1er janvier 2025.
À lire aussi
Une BV comme associé gérant ?
Le parcours des comptes annuels de Jaarrekening.io n'est pas destiné à la cv ordinaire, mais bien à la BV qui est associé gérant. Vous créez vous-même un compte.
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