Art. 2:360 BW : qui relève du titre 9

La réponse courte

Le titre 9 s'applique toujours à la BV, à la NV, à la coopérative et à l'association d'assurance mutuelle (onderlinge waarborgmaatschappij, OWM), ainsi qu'aux banques, établissements de paiement et établissements de monnaie électronique sous quelque forme que ce soit. Une cv ou une vof y entre si tous les associés entièrement responsables sont des sociétés de capitaux étrangères. Une fondation ou une association seulement si ses entreprises réalisent au moins € 7,5 millions de chiffre d'affaires net deux exercices de suite.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéa 1 : quatre formes juridiques et les institutions financières

1. Le présent titre s'applique à la coopérative, à l'association d'assurance mutuelle, à la société anonyme et à la société à responsabilité limitée. Quelle que soit leur forme juridique, le présent titre s'applique aux banques visées à l'article 415, aux établissements de paiement visés à l'article 1:1 de la loi sur la surveillance financière et aux établissements de monnaie électronique visés à l'article 1:1 de la loi sur la surveillance financière.

Ce que cela signifie

Une BV, NV, coopérative ou association d'assurance mutuelle établit toujours des comptes annuels selon le titre 9. Il n'y a pas de seuil inférieur : une BV sans chiffre d'affaires ou une holding dormante y entre aussi. Ce qui détermine l'étendue, c'est ce que vous devez montrer ; cela relève des catégories de taille des art. 2:395a à 2:397 BW.

La deuxième phrase place les banques, établissements de paiement et établissements de monnaie électronique sous le titre 9, même s'ils ont par exemple été constitués en fondation. Pour les banques, les règles propres de la section 14 s'appliquent ensuite. L'association d'assurance mutuelle assure ses membres et relève donc en règle générale des règles pour assureurs de la section 15. Les deux secteurs ont leurs propres modèles et leurs propres chapitres dans les RJ (RJ 600 à RJ 615).

Alinéa 2 : la cv et la vof avec des sociétés de capitaux étrangères

2. Le présent titre s'applique également à une société en commandite ou à une société en nom collectif dont tous les associés qui répondent des dettes envers les créanciers de manière entière sont des sociétés de capitaux de droit étranger.

Ce que cela signifie

Une cv ou vof ordinaire n'établit pas de comptes annuels selon le titre 9. L'alinéa 2 fait une exception : si tous les associés qui répondent des dettes sur tout leur patrimoine sont des sociétés de capitaux de droit étranger, la loi traite la société de personnes comme une personne morale. Pensez à une cv dont le seul associé gérant est une GmbH allemande ou une BV belge. Pour les créanciers, une telle société ressemble à une BV : aucun associé n'est engagé sur son patrimoine privé. C'est pourquoi la loi l'assimile à une personne morale pour les comptes annuels.

Les associés commanditaires (commanditaires) ne comptent pas : ils ne sont pas entièrement responsables. Si un associé gérant est une BV néerlandaise ou une personne physique, l'alinéa 2 ne s'applique pas. La cv elle-même n'établit alors pas de comptes annuels du titre 9 ; la BV néerlandaise le fait, et elle mentionne sa pleine responsabilité pour la cv dans sa propre annexe (art. 2:376 BW).

Alinéa 3 : la fondation et l'association commerciales

3. Le présent titre s'applique également à la fondation et à l'association qui maintiennent une ou plusieurs entreprises devant être inscrites au registre du commerce en vertu de la loi, si le chiffre d'affaires net de ces entreprises atteint, pendant deux exercices consécutifs sans interruption, puis pendant deux exercices consécutifs, la moitié ou plus du montant visé à l'article 396, alinéa 1, sous b, tel que modifié en vertu de l'article 398, alinéa 4. Si la fondation ou l'association est tenue, par la loi ou en vertu de celle-ci, d'établir une reddition de comptes financière équivalente à des comptes annuels au sens du présent titre et si celle-ci est rendue publique, la première phrase reste sans application.

Ce que cela signifie

La phrase est longue, mais le test se résume à trois questions. La fondation ou l'association maintient-elle une entreprise qui doit figurer au registre du commerce ? Le chiffre d'affaires net de ces entreprises atteint-il ensemble au moins € 7,5 millions deux exercices consécutifs ? Et n'existe-t-il aucune autre loi exigeant déjà une reddition de comptes équivalente et publique ? Avec trois bonnes réponses, la personne morale relève du titre 9. Le montant est lié au seuil de chiffre d'affaires pour petite (€ 15 millions pour les exercices à compter de 2024) ; si ce seuil augmente, celui-ci augmente avec lui.

Qu'est-ce qui compte ? Seulement le chiffre d'affaires provenant de la livraison de biens et de services par les entreprises. Les dons, subventions, cotisations et revenus de placements de la fondation elle-même restent hors du test, de même que le chiffre d'affaires des entreprises exploitées par une filiale de la fondation (RJ 630.103 et 630.106). Si la fondation exploite elle-même deux entreprises, vous additionnez le chiffre d'affaires.

Quand cela commence-t-il et se termine-t-il ? Comme pour les catégories de taille, le test fonctionne sur deux ans. Si le chiffre d'affaires atteint le seuil deux ans de suite, le titre 9 s'applique aux comptes annuels de ce deuxième exercice. Un exercice sous le seuil ne change rien ; ce n'est qu'après deux exercices consécutifs en dessous que l'obligation tombe. Pour une nouvelle fondation, RJ 630.105 recommande d'appliquer par analogie la règle pour le premier exercice de l'art. 2:398, al. 1 BW.

Si la fondation y entre, le titre 9 s'applique à toute la personne morale, y compris aux activités sans but lucratif (RJ 630.108). Pour la catégorie de taille, vous comptez le total du bilan de la fondation et le chiffre d'affaires et les salariés des entreprises (art. 2:398, al. 5 BW). Elle mentionne en outre la disposition statutaire sur l'affectation du résultat et la manière dont le résultat a été affecté (art. 2:383a BW), même si elle est petite.

La deuxième phrase maintient hors du titre 9 les secteurs dotés de leur propre obligation légale de reddition de comptes, si celle-ci est équivalente et rendue publique. Vous appréciez l'équivalence sur la reddition de comptes dans son ensemble, pas poste par poste, et public peut aussi passer par une autre voie que le registre du commerce, par exemple un portail sectoriel (RJ 630.107).

Cas pratique : quand la fondation de formation passe sous le titre 9

La Stichting Oostkade Leerwerkbedrijf (fictive) forme des jeunes dans son propre restaurant et son propre atelier de vélos. Les deux figurent au registre du commerce. En outre, la fondation reçoit chaque année environ € 3 millions de subventions des communes. Le chiffre d'affaires net des deux entreprises :

• Exercice 2024: le seuil a été atteint une fois. Pas encore de titre 9 ; la fondation établit un bilan et un état des produits et charges selon l'art. 2:10 BW.
• Exercice 2025: deuxième année de suite au-dessus du seuil. Pour 2025, la fondation établit des comptes annuels selon le titre 9 et les dépose. La subvention de € 3 millions ne compte pas pour le test, mais figure dans le compte d'exploitation.
• Exercice 2026: une année sous le seuil. Le titre 9 continue de s'appliquer. Ce n'est que si 2027 reste aussi sous le seuil que l'obligation tombe à compter de l'exercice 2027.

Quelle catégorie de taille ? Aux 31 décembre 2024 et 2025, le total du bilan de la fondation est de € 4,2 millions, le chiffre d'affaires des entreprises de € 7,6 et € 7,9 millions et 62 personnes y travaillent en moyenne. Le total du bilan et le chiffre d'affaires restent sous les seuils de petite (≤ € 7,5 mln et ≤ € 15 mln) ; le personnel non. Deux critères sur trois suffisent : la fondation est petite. Elle n'est pas soumise à l'obligation d'audit et ne rend public que le bilan avec l'annexe. Si elle ne vise pas de bénéfice, elle peut même renoncer au dépôt, à condition d'envoyer les documents sur demande gratuitement ou de les tenir à disposition pour consultation et de déposer une déclaration d'un expert-comptable (art. 2:396, al. 9 BW).

Par catégorie de taille

L'article 2:360 ne connaît pas de catégories de taille : il détermine seulement si le titre 9 s'applique. Ensuite, la catégorie décide de l'étendue des comptes annuels.

Erreurs fréquentes

• Additionner toutes les recettes d'une fondation pour le seuil de chiffre d'affaires. Les subventions, dons et cotisations ne comptent pas, seulement le chiffre d'affaires net des entreprises.
• Croire qu'une BV sans activité n'a pas à établir de comptes annuels. L'alinéa 1 ne connaît pas de seuil inférieur ; voir dépôt sans chiffre d'affaires.
• Placer sous l'alinéa 2 une cv ayant une BV néerlandaise comme associé gérant. L'alinéa 2 ne s'applique que si tous les associés entièrement responsables sont des sociétés de capitaux étrangères.
• Confondre l'obligation de publication de l'ANBI avec le dépôt. Une ANBI (organisation d'intérêt général) publie ses données sur internet ; le dépôt à la KVK dépend uniquement de l'art. 2:360, al. 3.
• Mettre fin au titre 9 après une année sous le seuil de chiffre d'affaires. Cela n'est permis qu'après la deuxième année de suite en dessous.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Pour une BV, une NV ou une coopérative, Jaarrekening.io ouvre directement le parcours des comptes annuels. Pour une fondation, une association, une cv ou une vof, l'application vous demande d'abord de confirmer les conditions de l'alinéa 2 ou de l'alinéa 3 ; sans cette confirmation, la personne morale obtient la comptabilité sans parcours des comptes annuels. Une association d'assurance mutuelle suit les règles pour assureurs ; l'application n'établit pas ces comptes annuels.

Sources

• Art. 2:360 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Aperçu des modifications de l'art. 2:360 BW (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:398 BW : premier exercice et fondations dans les critères de taille (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• Art. 2:10 BW : obligation de tenir une comptabilité (wetten.overheid.nl, en néerlandais)
• KVK : déposer ou non les comptes annuels (en néerlandais)
• RJ-Uiting 2024-4 : relèvement des seuils (rjnet.nl, en néerlandais)

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