RJ 630 : la fondation et l'association commerciales

La réponse courte

Une fondation ou une association relève du titre 9 si ses entreprises réalisent ensemble au moins € 7,5 M de chiffre d'affaires net pendant deux exercices consécutifs, sauf si une autre loi exige déjà une reddition de comptes publique équivalente (art. 2:360, al. 3 BW). La RJ 630 précise cela : le titre 9 s'applique alors à toutes les activités et les fonds propres montrent ce qui est librement utilisable.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Quand une fondation ou une association est commerciale

3. Le présent titre s'applique également à la fondation et à l'association qui exploitent une ou plusieurs entreprises devant, selon la loi, être inscrites au registre du commerce, si le chiffre d'affaires net de ces entreprises pendant deux exercices consécutifs sans interruption ensuite pendant deux exercices consécutifs, atteint la moitié ou plus du montant visé à l'article 396, alinéa 1, point b, tel que modifié en vertu de l'article 398, alinéa 4. Si la fondation ou l'association est tenue, par ou en vertu de la loi, d'établir une reddition de comptes financière équivalente à des comptes annuels au sens du présent titre et si celle-ci est rendue publique, la première phrase ne s'applique pas.

La moitié du seuil de chiffre d'affaires pour les petites entités est de € 7,5 M pour les exercices à partir du 1er janvier 2024. La RJ 630 précise le test sur quatre points :

• Entreprise. Il s'agit des notions d'entreprise de la loi sur le registre du commerce (Handelsregisterwet) : participer à la vie économique en concurrence avec d'autres. Que l'entreprise soit effectivement inscrite importe peu ; l'obligation d'inscription est déterminante (RJ 630.102).
• Seulement les entreprises propres. Une entreprise exploitée par une BV filiale de la fondation ne compte pas (RJ 630.103).
• Seulement le chiffre d'affaires. Les dons, subventions, cotisations et intérêts restent hors du test ; si la personne morale a plusieurs entreprises, leur chiffre d'affaires est additionné (RJ 630.106 et 630.209).
• Premières années. Pour une nouvelle fondation, la RJ 630.105 recommande d'appliquer par analogie la règle de l'art. 2:398, al. 1 BW : si elle atteint le seuil au premier exercice, le titre 9 s'applique pour les premier et deuxième exercices.

L'exception de la deuxième phrase exige une reddition de comptes légale qui corresponde au titre 9 par son niveau et sa nature et qui soit rendue publique, pas nécessairement par le registre du commerce (RJ 630.107). Les sociétés de logement social, les établissements de soins et les écoles ont un tel régime propre ; voir RJ 645, RJ 655 et RJ 660.

Si la fondation relève du titre 9, cela vaut pour toute la personne morale, pas seulement pour la boutique ou l'activité (RJ 630.108). Même en dessous du seuil, toute fondation ou association ayant une entreprise soumise à inscription mentionne son chiffre d'affaires net avec l'état des produits et charges (art. 2:299a et 2:48, al. 3 BW).

Quelle catégorie de taille

5. Pour l'application des articles 396, alinéa 1, et 397, alinéa 1, à une fondation ou à une association visée à l'article 360, alinéa 3, on part du total de l'actif de la fondation ou de l'association et, compte tenu de l'article 396, alinéa 2, du chiffre d'affaires net et de l'effectif moyen de l'entreprise ou des entreprises exploitées par cette fondation ou association.

L'actif compte donc pour toute la personne morale, mais le chiffre d'affaires et les salariés seulement pour l'entreprise. Avec les seuils applicables aux exercices à partir de 2024, la personne morale est petite si elle remplit au moins deux des critères suivants : actif jusqu'à € 7,5 M, chiffre d'affaires jusqu'à € 15 M, moins de < 50 salariés ; moyenne pour deux des critères : jusqu'à € 25 M, jusqu'à € 50 M, moins de < 250. Comme le chiffre d'affaires atteint déjà au moins € 7,5 M, la plupart des fondations commerciales finissent petites, moyennes ou grandes (RJ 630.401).

Ce qui diffère dans les comptes annuels par rapport à une BV

• Modèles. Le Besluit modellen jaarrekening s'applique formellement aux NV et BV, mais la fondation et l'association commerciales l'appliquent par analogie, avec leurs propres rubriques pour les activités hors entreprise (RJ 630.201, une prescription ferme).
• Compte d'exploitation. Admis si cela sert la clarté (art. 2:361, al. 2 BW) ; beaucoup de fondations parlent d'état des produits et charges.
• Chiffre d'affaires net et activités. Seuls les produits de l'entreprise constituent le chiffre d'affaires net (RJ 630.209). S'il existe aussi d'autres activités, l'annexe explique la nature et l'ampleur des deux (RJ 630.307).
• Prix inférieurs au marché. Si la fondation obtient des biens ou services à meilleur prix en raison de son caractère, la RJ 630.301 recommande de le mentionner, si possible avec l'effet en montants.
• Rémunération. Selon l'art. 2:383 BW ; sous la WNT (loi néerlandaise sur la rémunération des hauts dirigeants des secteurs public et semi-public), la mention WNT peut suffire (RJ 630.308).

Capitaux propres : librement disponibles ou affectés

Une fondation ne peut pas distribuer aux fondateurs ou aux membres de ses organes, ni une association à ses membres (art. 2:285, al. 3 et 2:26, al. 3 BW). Le patrimoine est là pour le but. C'est pourquoi la RJ 630.202 demande une structure qui montre quelle partie est librement disponible :

La différence entre fonds et réserve est pratique : la direction peut elle-même lever une réserve affectée, pas un fonds. L'affectation du résultat figure dans l'annexe, avec la disposition statutaire correspondante (art. 2:383a BW) ; cette disposition n'a pas à figurer dans les autres informations (art. 2:392, al. 5 BW).

Cas pratique : Stichting Kringloop Deltaland

Stichting Kringloop Deltaland (fictive) exploite six magasins de seconde main pour un chiffre d'affaires de € 8.300.000 en 2025 et de € 8.900.000 en 2026. Elle mène en outre pour la commune un programme de réinsertion, avec une subvention de € 1.600.000 par an. Deux années au-dessus du seuil : les comptes annuels 2026 relèvent du titre 9.

Catégorie de taille. La fondation dans son ensemble a € 11.200.000 d'actif. Dans les magasins travaillent en moyenne 58 personnes, dans le programme de réinsertion 23 de plus. Seules les 58 comptent. Avec un actif supérieur et des salariés supérieurs au seuil des petites entités, Deltaland est de taille moyenne, et elle l'était aussi à la date de bilan précédente. Si 46 personnes avaient travaillé dans les magasins, elle aurait été petite, même si plus de 50 personnes travaillent dans l'ensemble de la fondation.

Pour le fonds, l'annexe mentionne la condition du donateur (uniquement pour le nouveau centre de tri, dépense avant fin 2028) et, pour la réserve, que la direction l'a constituée. Elle distingue magasins et réinsertion, et indique que la marge n'est pas comparable à celle d'un magasin ordinaire en raison des stocks donnés. Pour le test de chiffre d'affaires, seul le chiffre d'affaires des magasins comptait, non la subvention ni les dons.

Par catégorie de taille

Si le chiffre d'affaires de l'entreprise passe deux ans de suite sous le seuil, la fondation retombe sur l'art. 2:10 BW : un bilan et un état des produits et charges sans dépôt, ou sur la RJ 640 comme directive.

Délais et approbation

Établissement dans les six mois, en cas de circonstances particulières prolongation de quatre mois au plus, approbation au plus tard un mois après (art. 2:49 BW pour l'association, art. 2:300 BW pour la fondation). Pour une fondation, l'organe désigné par les statuts approuve, sinon l'organe de surveillance, sinon la direction (RJ 630.403). Les étapes figurent dans établir les comptes annuels d'une fondation.

Erreurs fréquentes

• Compter les subventions ou les dons dans le seuil de chiffre d'affaires.
• N'appliquer le titre 9 qu'à l'entreprise.
• Présenter un don affecté comme réserve affectée plutôt que comme fonds.
• Compter pour la catégorie de taille aussi le personnel extérieur à l'entreprise.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Une fondation ou une association obtient dans Jaarrekening.io la voie des comptes annuels après que vous avez confirmé, lors de sa création, qu'elle remplit les conditions de l'art. 2:360, al. 3 BW. L'application appelle alors le compte de résultat état des produits et charges, distingue dans l'aperçu des capitaux propres les réserves affectées et les fonds affectés, interroge sur le but et les conditions de chaque fonds et sur les réserves statutaires, et rédige le paragraphe sur l'entreprise et les autres activités. Qu'un don soit un fonds ou une réserve reste votre appréciation.

Sources

• Art. 2:360 BW : quand le titre 9 s'applique à une fondation et à une association (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:398 BW : catégorie de taille de la fondation ayant une entreprise
• Art. 2:383a BW : affectation du résultat de la fondation et de l'association
• Art. 2:300 BW : comptes annuels de la fondation relevant du titre 9
• Art. 2:49 BW : comptes annuels de l'association relevant du titre 9
• Raad voor de Jaarverslaggeving (Conseil néerlandais de l'information financière) : les Directives

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