Artikel 2:396 BW: de vrijstellingen voor kleine rechtspersonen
Artikel 2:396 BW geeft kleine rechtspersonen vrijstellingen: een beperkte balans en toelichting, een winst-en-verliesrekening vanaf het bruto-bedrijfsresultaat, geen bestuursverslag, overige gegevens of controle. Openbaar worden alleen de beperkte balans en de toelichting. Klein is wie op twee opeenvolgende balansdata twee van drie vereisten haalt: activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers.
Het korte antwoord
Artikel 2:396 BW geeft kleine rechtspersonen vrijstellingen: een beperkte balans en toelichting, een winst-en-verliesrekening vanaf het bruto-bedrijfsresultaat, geen bestuursverslag, overige gegevens of controle. Openbaar worden alleen de beperkte balans en de toelichting. Klein is wie op twee opeenvolgende balansdata twee van drie vereisten haalt: activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers.
Bijgewerkt op 27 oktober 2026
Kerngegevens
| Grenzen | activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers; twee van de drie, op twee opeenvolgende balansdata (boekjaren vanaf 1 januari 2024) |
| Opstellen | Beperkte balans en toelichting (lid 3), verkorte winst-en-verliesrekening (lid 4), minder toelichting (lid 5) |
| Niet van toepassing | Bestuursverslag, overige gegevens, accountantscontrole en enkele toelichtingsartikelen (art. 2:396 lid 7 BW) |
| Deponeren | Beperkte balans met toelichting, zonder de gebeurtenissen na balansdatum (art. 2:396 lid 8 BW) |
| Tekst | Grenzen sinds 13 maart 2024 (Stb. 2024, 52); geen wijziging voor boekjaar 2025, 2026 of 2027 |
| Uitwerking | RJk (hoofdstukken A, B en C; D4 voor de inrichting en openbaarmaking); een kleine rechtspersoon kan ook de volledige RJ volgen |
Wie klein is
Klein is de rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata aan twee van drie vereisten voldoet: activa ≤ € 7,5 mln, netto-omzet ≤ € 15 mln en < 50 werknemers. De activa tellen tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs, dus zonder herwaarderingen. Bij een groepshoofd tellen de groepsmaatschappijen mee. 'Onverminderd artikel 395a' betekent: een micro-rechtspersoon is ook klein en krijgt deze vrijstellingen erbij.
Wie de jaarrekening volgens IFRS opstelt, kan deze vrijstellingen niet gebruiken: dan geldt afdeling 11 niet (art. 2:362 lid 9 BW; RJk A1.105). Organisaties van openbaar belang en beleggingsinstellingen vallen er ook buiten (art. 2:398 lid 3 en 7 BW).
Negen leden: vrijstellingen en voorwaarden
Lid 1 en 2: de vereisten en de groep
Onverminderd artikel 395a gelden de leden 3 tot en met 9 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 7.500.000;
b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 15.000.000;
c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 50.
Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast.
Sinds boekjaar 2024 gelden € 7,5 mln en € 15 mln, eerder € 6 mln en € 12 mln (Stb. 2024, 52). Groepscijfers tellen mee, tenzij de rechtspersoon als tussenhoudster art. 2:408 BW toepast.
Lid 3: de beperkte balans en toelichting
Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364, 365 lid 1 onder a, 368 lid 2 onder a, 370 lid 1 onder d, 373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin, 375 lid 3 en 376, alsmede, zonder uitsplitsing naar soort schuld of vordering, in de artikelen 370 lid 2 en 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat.
Van de balansvoorschriften blijven de hoofdindeling over, de oprichtingskosten, de som van de herwaarderingen, opgevraagde stortingen, de uitsplitsing van het eigen vermogen, zekerheden en garanties. Van vorderingen en schulden noemt u alleen de totalen met een looptijd langer dan een jaar, en bij schulden ook langer dan vijf jaar, zonder rentevoet en zonder splitsing per soort. Het ingehouden deel van het resultaat staat erbij.
Lid 4: het bruto-bedrijfsresultaat
In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3 onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4 onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat.
De winst-en-verliesrekening begint met één regel waarin netto-omzet, voorraadmutatie, geactiveerde productie, overige bedrijfsopbrengsten en de kosten van grond- en hulpstoffen en overige externe kosten zijn samengenomen. Zo ziet een lezer de brutomarge niet. Dit is een inrichtingsvrijstelling: ook de vastgestelde jaarrekening mag zo zijn opgesteld.
Lid 5: minder toelichting
Het in artikel 378 lid 1 genoemde overzicht wordt slechts gegeven voor de herwaarderingsreserve, behoudens de tweede zin van artikel 378 lid 3. De artikelen 379, 380, 381 leden 2 en 3, 381b, aanhef en onder a, 382a en 383 lid 1 zijn niet van toepassing. De rechtspersoon vermeldt de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.
Het verloopoverzicht van het eigen vermogen is alleen nodig voor de herwaarderingsreserve, en voor een NV voor de eigen aandelen. Niet nodig zijn: de lijst van kapitaalbelangen (art. 2:379), de omzet per activiteit (2:380), de niet in de balans opgenomen regelingen en transacties met verbonden partijen (2:381 lid 2 en 3), de actuele waarde van derivaten (2:381b onder a), de accountantshonoraria (2:382a) en de bestuurdersbezoldiging (2:383 lid 1 BW). Wel noemt de rechtspersoon de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening van zijn groepsdeel opstelt en het gemiddeld aantal werknemers.
Lid 6: fiscale grondslagen
In afwijking van afdeling 6 van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.
Net als een micro mag een kleine rechtspersoon de fiscale grondslagen volgen, allemaal of geen. Het Besluit fiscale waarderingsgrondslagen vraagt dan in de toelichting aandacht voor posten waarvan de waardering daardoor belangrijk afwijkt.
Lid 7: wat niet geldt
De artikelen 380c en 380d, 383b tot en met 383e, 391, 392 en 393 lid 1 zijn niet van toepassing.
Geen opgave van de winstbestemming (art. 2:380c) of van winstbewijzen (2:380d), geen bezoldigingsvermeldingen van art. 2:383b tot en met 2:383e, geen bestuursverslag (2:391), geen overige gegevens (2:392) en geen plicht tot accountantscontrole (2:393 lid 1 BW).
Lid 8: wat openbaar wordt
Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in artikel 380a.
Bij de KVK komen de beperkte balans en de toelichting, zonder de gebeurtenissen na balansdatum van art. 2:380a BW. De winst-en-verliesrekening en alles wat daarbij hoort, blijven intern (RJk D4).
Lid 9: zonder winststreven niet deponeren
Indien de rechtspersoon geen winst beoogt, behoeft hij artikel 394 niet toe te passen, mits hij
a. de in lid 8 bedoelde stukken aan schuldeisers en houders van aandelen in zijn kapitaal of certificaten daarvan of anderen aan wie het vergaderrecht toekomt op hun verzoek onmiddellijk kosteloos toezendt of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage geeft; en
b. bij het handelsregister een verklaring van een accountant heeft gedeponeerd, inhoudende dat de rechtspersoon in het boekjaar geen werkzaamheden heeft verricht buiten de doelomschrijving en dat dit artikel op hem van toepassing is.
Een kleine rechtspersoon die geen winst beoogt, zoals een stichting met een onderneming die onder Titel 9 valt, hoeft niet te deponeren als hij de stukken op verzoek kosteloos toezendt aan schuldeisers en aandeelhouders of vergadergerechtigden, of ter inzage geeft, en een accountantsverklaring deponeert dat hij binnen zijn doel bleef en dit artikel op hem van toepassing is.
Wat een kleine rechtspersoon opstelt en wat zij deponeert
| Onderdeel | Opgemaakte jaarrekening | Gedeponeerd bij de KVK |
|---|---|---|
| Balans | Beperkt volgens lid 3 | Dezelfde beperkte balans |
| Winst-en-verliesrekening | Mag beginnen bij het bruto-bedrijfsresultaat (lid 4) | Nee |
| Toelichting | Beperkt volgens lid 3 en 5 | Ja, zonder de gebeurtenissen na balansdatum en zonder de toelichting op de winst-en-verliesrekening |
| Bestuursverslag en overige gegevens | Niet vereist (lid 7) | Nee |
| Controleverklaring | Niet vereist (lid 7) | Nee |
De RJk gaat over de jaarrekening die het bestuur opmaakt, niet over de versie die naar de KVK gaat; de wet bepaalt wat openbaar wordt. Een kleine rechtspersoon kan in plaats van de RJk de volledige RJ volgen; zie de RJk voor micro en klein.
Casus: een technisch installatiebedrijf met 31 werknemers
Van Dijk Techniek BV (fictief) had op 31 december 2025 € 3,2 mln aan activa, € 9,4 mln netto-omzet en gemiddeld 31 werknemers; in 2024 vergelijkbare cijfers. Zij is klein. Haar opgemaakte winst-en-verliesrekening, met lid 4 toegepast:
| Winst-en-verliesrekening 2025 | Bedrag |
|---|---|
| Netto-omzet € 9.400.000, voorraadmutatie + € 50.000, overige bedrijfsopbrengsten € 30.000, kosten van grond- en hulpstoffen en overige externe kosten − € 6.100.000 | |
| Bruto-bedrijfsresultaat | € 3.380.000 |
| Lonen en sociale lasten | − € 2.600.000 |
| Afschrijvingen | − € 240.000 |
| Overige bedrijfskosten | − € 310.000 |
| Bedrijfsresultaat | € 230.000 |
Controle van de som: 9.400.000 + 50.000 + 30.000 − 6.100.000 = 3.380.000, en 3.380.000 − 2.600.000 − 240.000 − 310.000 = 230.000. De eerste regel met de onderdelen staat alleen in deze uitleg; in de jaarrekening zelf staat het bruto-bedrijfsresultaat als één bedrag.
In februari 2026 verloor de BV haar grootste klant. Dat staat als gebeurtenis na balansdatum in de opgemaakte toelichting, want het heeft belangrijke financiële gevolgen. In de toelichting die naar de KVK gaat, blijft het weg (lid 8). Bij de KVK komen de beperkte balans, de toelichting op de balans en de grondslagen, het gemiddeld aantal werknemers en de datum van vaststelling. De bank van de BV krijgt de volledige jaarrekening rechtstreeks.
Wat kleine rechtspersonen vaak verkeerd doen
- De toelichting niet deponeren. Een kleine rechtspersoon deponeert de balans met toelichting, niet alleen de balans.
- De winst-en-verliesrekening toch meesturen. Dat mag, maar dan liggen marge en resultaat voor iedereen open.
- De gebeurtenissen na balansdatum in de openbare versie laten staan. Lid 8 haalt ze eruit.
- Denken dat klein nooit een controle nodig heeft. De wet vraagt het niet, maar een bank, subsidieverstrekker of besluit van de algemene vergadering kan het wel vragen (art. 2:398 lid 2 BW).
- RJk en RJ door elkaar gebruiken. Volgt u de RJk, gebruik de RJ dan alleen waar de RJk ernaar verwijst of een onderwerp niet behandelt (RJk A1.202). Kiest u de RJ, pas die dan volledig toe.
- Overige gegevens als verplichting zien. Zij gelden niet voor klein (art. 2:396 lid 7 BW).
Samenhang met de RJk en de boekjaren 2025 tot en met 2027
De RJk-bundel bevat de richtlijnen voor de opgemaakte jaarrekening van micro en klein; hoofdstuk D4 zet de inrichtings- en publicatievoorschriften van dit artikel schematisch op een rij. Voor boekjaar 2027 komt er in RJk A2 een nieuwe alinea (A2.113a) die naast bedragen ook de aard van posten laat meewegen bij de vraag of zij apart moeten worden vermeld. De vrijstellingen van artikel 2:396 zelf zijn voor 2025, 2026 en 2027 gelijk.
Lees verder: artikel 2:395a BW voor micro, artikel 2:397 BW voor de volgende klasse en artikel 2:398 BW voor het eerste boekjaar en het besluit van de algemene vergadering.
Zo werkt het bij Jaarrekening.io
Jaarrekening.io stelt voor een kleine rechtspersoon de winst-en-verliesrekening op met het bruto-bedrijfsresultaat als eerste regel en maakt een publicatieversie met de beperkte balans en de toelichting, zonder de gebeurtenissen na balansdatum en zonder de toelichting op de winst-en-verliesrekening. U kiest of u de RJk of de volledige RJ volgt.
Bronnen
- Art. 2:396 BW, officiële tekst van 1 juli 2026 op wetten.overheid.nl
- Stb. 2024, 52: verhoging van de grenzen voor klein naar € 7,5 mln en € 15 mln
- Art. 2:362 BW: IFRS en afdeling 11 (lid 9)
- Art. 2:398 BW: eerste boekjaar en besluit van de algemene vergadering
- KVK: deponeren voor bedrijfsklasse klein, via het portaal of met software
- rjnet.nl: de RJk-bundel voor kleine rechtspersonen, met het overzicht in D4
Veelgestelde vragen
Wanneer is mijn BV een kleine rechtspersoon?
Als zij op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van drie vereisten voldoet: activa tot € 7,5 mln, netto-omzet tot € 15 mln en gemiddeld minder dan 50 werknemers (art. 2:396 lid 1 BW, boekjaren vanaf 1 januari 2024). Staat de BV aan het hoofd van een groep, dan rekent zij met de cijfers van de hele groep (lid 2). Een micro-BV is ook klein en krijgt daarbovenop de extra vrijstellingen van art. 2:395a BW.
Moet een kleine BV de winst-en-verliesrekening deponeren?
Nee. Artikel 2:396 lid 8 BW beperkt de deponering tot de beperkte balans en de toelichting. De winst-en-verliesrekening staat wel in de jaarrekening die de algemene vergadering vaststelt, maar wordt niet openbaar. Ook de gebeurtenissen na balansdatum blijven uit de openbare toelichting.
Heeft een kleine BV een accountant nodig?
Wettelijk niet: artikel 2:393 lid 1 BW is niet van toepassing (art. 2:396 lid 7 BW). Een controle kan wel nodig zijn als de algemene vergadering binnen zes maanden na het begin van het boekjaar besluit de vrijstellingen niet toe te passen (art. 2:398 lid 2 BW), of als een bank of subsidieverstrekker het eist.
Wat is het bruto-bedrijfsresultaat?
De eerste regel van de verkorte winst-en-verliesrekening van een kleine of middelgrote rechtspersoon: netto-omzet, voorraadmutatie, geactiveerde productie en overige bedrijfsopbrengsten, min de kosten van grond- en hulpstoffen en de overige externe kosten (art. 2:396 lid 4 BW). Daardoor is de brutomarge niet zichtbaar.
Moet een kleine stichting haar jaarrekening deponeren?
Alleen als zij onder Titel 9 valt, omdat zij een onderneming in stand houdt met voldoende omzet (art. 2:360 lid 3 BW). Is zij dan klein en beoogt zij geen winst, dan hoeft zij niet te deponeren als zij de stukken op verzoek kosteloos toestuurt of ter inzage geeft en een accountantsverklaring deponeert dat zij binnen haar doel bleef (art. 2:396 lid 9 BW).
Lees ook
Klaar voor uw jaarrekening?
Uw eerste jaarrekening is gratis, voor elke grootteklasse. Maak een account aan en stel haar op volgens Titel 9 BW2, van saldibalans tot publicatiestukken.
Gratis starten