Artikel 2:383 BW: Bezüge und Darlehen der Geschäftsführer im Anhang

Die kurze Antwort

Artikel 2:383 Abs. 1 BW verlangt die Gesamtbezüge, einschließlich Pensionsaufwendungen, der Geschäftsführer und gesondert der Aufsichtsräte, aktueller und früherer; ist sie auf eine Person zurückführbar, darf sie entfallen. Absatz 2 verlangt Darlehen, Vorschüsse und Garantien an sie, ohne diese Ausnahme. Ein kleines Unternehmen gibt nur Absatz 2 an. Die Artikel 2:383c bis einschließlich 2:383e gelten für die offene NV.

Aktualisiert am 30. Oktober 2026

Eckdaten

Absatz 1: die Vergütung von Geschäftsführern und Aufsichtsräten

1. Anzugeben sind der Betrag der Bezüge, einschließlich der Pensionsaufwendungen, und der anderen Leistungen für die Geschäftsführer und früheren Geschäftsführer zusammen und, gesondert, für die Aufsichtsräte und früheren Aufsichtsräte zusammen. Der vorige Satz bezieht sich auf die Beträge, die im Geschäftsjahr zulasten der juristischen Person gegangen sind. Hat die juristische Person Tochtergesellschaften oder konsolidiert sie die Finanzdaten anderer Gesellschaften, werden die im Geschäftsjahr zu deren Lasten gegangenen Beträge in die Angabe einbezogen. Eine Angabe, die auf eine einzelne natürliche Person zurückgeführt werden kann, darf unterbleiben.

Was das bedeutet. Sie geben zwei Summen an: eine für alle aktuellen und früheren Geschäftsführer zusammen, eine für alle aktuellen und früheren Aufsichtsräte zusammen. In der Summe stecken Gehalt, Pensionsaufwendungen, Boni, Firmenwagen und andere Vergütungen, soweit sie in diesem Geschäftsjahr zulasten des Ergebnisses gegangen sind. Was eine Tochter oder eine konsolidierte Gesellschaft zahlt, zählt mit. Kann ein Leser aus der Summe die Vergütung einer einzelnen Person ableiten, weil es nur einen Geschäftsführer oder nur einen Aufsichtsrat gibt, darf diese Summe entfallen.

Als Geschäftsführer gilt der satzungsmäßige Geschäftsführer. Arbeitet ein Geschäftsführer über einen Managementvertrag mit seiner eigenen Holding, ist die Gebühr, die das Unternehmen zahlt, in Wirklichkeit die Vergütung für seine Geschäftsführung; beziehen Sie sie daher in die Angabe ein. RJ 271.605 empfiehlt, amtierende und frühere Geschäftsführer getrennt zu zeigen; bei einem Gremium mit geschäftsführenden und nicht geschäftsführenden Mitgliedern teilen Sie nach RJ 271.605a die Summe auf diese beiden Gruppen auf, es sei denn, eine Person wird erkennbar. Ein Aufsichtsrat, der Beratung leistet, die weit über die normale Aufsicht hinausgeht und die Sie sonst bei einem Dritten eingekauft hätten, muss diese Beratungsvergütung nach RJ 271.604 nicht als Bezüge angeben.

Absatz 2: Darlehen, Vorschüsse und Garantien

2. Mit Ausnahme des letzten Satzes gilt Absatz 1 auch für den Betrag der Darlehen, Vorschüsse und Garantien zugunsten von Geschäftsführern und Aufsichtsräten der juristischen Person, die von der juristischen Person, ihren Tochtergesellschaften und den Gesellschaften, deren Daten sie konsolidiert, gewährt wurden. Anzugeben sind die noch offenen Beträge, die abgeschriebenen und die erlassenen Beträge, der Zinssatz, die wichtigsten sonstigen Bestimmungen und die Tilgungen im Laufe des Geschäftsjahres.

Was das bedeutet. Leiht die BV ihrem Geschäftsführer Geld, steht ein Sollsaldo auf dem Verrechnungskonto des Gesellschafter-Geschäftsführers oder bürgt die BV für ein privates Darlehen eines Geschäftsführers, geben Sie an: den offenen Betrag, was abgeschrieben oder erlassen wurde, den Zins, die wichtigsten sonstigen Bedingungen (Sicherheiten, Tilgungsplan) und was im Jahr getilgt wurde. Die Ausnahme für eine Person gilt hier ausdrücklich nicht. Eine BV mit einem Geschäftsführer, der bei der BV in der Schuld steht, gibt das also immer an. RJ 222.311 verlangt, die Angaben getrennt für Geschäftsführer und für Aufsichtsräte zu machen.

Artikel 2:383a: Stiftungen und Vereine mit einem Unternehmen

Die in Artikel 360 Absatz 3 genannten Stiftungen und Vereine geben sowohl die satzungsmäßige Regelung zur Verwendung des Ergebnisses als auch die Art und Weise an, in der das Ergebnis nach Steuern verwendet wird.

Was das bedeutet. Eine Stiftung oder ein Verein, die unter Titel 9 fallen, weil ihre Unternehmen einen Nettoumsatz über der Grenze von Art. 2:360 Abs. 3 BW erzielen, haben keine Gesellschafter, denen Gewinn zusteht. Sie geben daher an, was ihre Satzung zum Ergebnis sagt und wohin das Ergebnis dieses Jahres geht, zum Beispiel in eine Zweckrücklage für ein neues Gebäude. Dieser Artikel gilt auch, wenn sie klein sind; nur das Kleinstunternehmen ist befreit. Sie sind ihrerseits von Art. 2:380c BW und Art. 2:392 Abs. 1 Buchst. b BW befreit (Art. 2:392 Abs. 5 BW). Siehe RJ 630.

Artikel 2:383b bis einschließlich 2:383e: die offene NV

Artikel 383b: Abweichend von Artikel 383 gelten die Artikel 383c bis einschließlich 383e für die Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap), mit Ausnahme der Aktiengesellschaft, deren Satzung ausschließlich Namensaktien vorsieht, eine Übertragungsbeschränkung enthält und nicht zulässt, dass mit Mitwirkung der Gesellschaft Zertifikate auf den Inhaber ausgegeben werden, und mit Ausnahme der Aktiengesellschaft, deren Aktien oder mit Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebene Zertifikate zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne von Artikel 1:1 des Gesetzes über die Finanzaufsicht zugelassen sind.

Artikel 383c:

1. Die Gesellschaft gibt den Betrag der Bezüge für jeden Geschäftsführer an. Dieser Betrag wird aufgegliedert nach

a. periodisch gezahlten Vergütungen,

b. auf Termin zahlbaren Vergütungen,

c. Leistungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses,

d. Gewinnbeteiligungen und Bonuszahlungen,

soweit diese Beträge im Geschäftsjahr zulasten der Gesellschaft gegangen sind. Hat die Gesellschaft eine Vergütung in Form eines Bonus gezahlt, der ganz oder teilweise auf dem Erreichen der von oder im Namen der Gesellschaft gesetzten Ziele beruht, teilt sie dies mit. Dabei gibt die Gesellschaft an, ob diese Ziele im Berichtsjahr erreicht wurden.

2. Die Gesellschaft gibt den Betrag der Bezüge für jeden früheren Geschäftsführer an, aufgegliedert nach auf Termin zahlbaren Vergütungen und Leistungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses, soweit diese Beträge im Geschäftsjahr zulasten der Gesellschaft gegangen sind.

3. Die Gesellschaft gibt den Betrag der Bezüge für jeden Aufsichtsrat an, soweit diese Beträge im Geschäftsjahr zulasten der Gesellschaft gegangen sind. Hat die Gesellschaft eine Vergütung in Form einer Gewinnbeteiligung oder eines Bonus gewährt, gibt sie diese gesondert an, unter Angabe der Gründe, die der Entscheidung zugrunde liegen, einem Aufsichtsrat eine Vergütung in dieser Form zu gewähren. Die letzten beiden Sätze von Absatz 1 gelten entsprechend.

4. Die Gesellschaft gibt den Betrag der Bezüge jedes früheren Aufsichtsrats an, soweit dieser Betrag im Geschäftsjahr zulasten der Gesellschaft gegangen ist.

5. Hat die Gesellschaft Tochtergesellschaften oder konsolidiert sie die Finanzdaten anderer Gesellschaften, werden die im Geschäftsjahr zu deren Lasten gegangenen Beträge in die Angaben einbezogen, zugerechnet der betreffenden Vergütungskategorie nach den Absätzen 1 bis einschließlich 4.

6. Die Gesellschaft gibt den Betrag der Anpassung oder Rückforderung der Vergütung im Sinne von Artikel 135 Absätze 6 bis einschließlich 8 an.

Artikel 383d:

1. Die Gesellschaft, die Geschäftsführern oder Arbeitnehmern Rechte zum Bezug oder Erwerb von Aktien am Kapital der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft einräumt, gibt für jeden Geschäftsführer und für die Arbeitnehmer zusammen an:

a. den Ausübungspreis der Rechte und den Preis der zugrunde liegenden Aktien am Kapital der Gesellschaft, wenn dieser Ausübungspreis niedriger ist als der Preis dieser Aktien zum Zeitpunkt der Rechteeinräumung;

b. die Zahl der zu Beginn des Geschäftsjahres noch nicht ausgeübten Rechte;

c. die Zahl der von der Gesellschaft im Geschäftsjahr gewährten Rechte mit den dazugehörigen Bedingungen; werden solche Bedingungen im Laufe des Geschäftsjahres geändert, sind diese Änderungen gesondert anzugeben;

d. die Zahl der im Laufe des Geschäftsjahres ausgeübten Rechte, wobei jedenfalls die bei dieser Ausübung gehörende Zahl der Aktien und die Ausübungspreise anzugeben sind;

e. die Zahl der am Ende des Geschäftsjahres noch nicht ausgeübten Rechte, wobei anzugeben sind:

- der Ausübungspreis der gewährten Rechte;

- die Restlaufzeit der noch nicht ausgeübten Rechte;

- die wichtigsten Bedingungen, die für die Ausübung der Rechte gelten;

- eine Finanzierungsregelung, die im Zusammenhang mit der Einräumung der Rechte getroffen wurde; und

- andere Angaben, die für die Beurteilung des Werts der Rechte von Bedeutung sind;

f. falls zutreffend: die von der Gesellschaft angewandten Kriterien, die für die Einräumung oder Ausübung der Rechte gelten.

2. Die Gesellschaft, die Aufsichtsräten Rechte zum Erwerb von Aktien am Kapital der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft einräumt, gibt ferner für jeden Aufsichtsrat diese Rechte an sowie die Gründe, die der Entscheidung zugrunde liegen, dem Aufsichtsrat diese Rechte einzuräumen. Absatz 1 gilt entsprechend.

3. Die Gesellschaft gibt an, wie viele Aktien am Kapital der Gesellschaft zum Bilanzstichtag zurückgekauft wurden oder nach dem Bilanzstichtag zurückgekauft werden, oder wie viele neue Aktien zum Bilanzstichtag ausgegeben wurden oder nach dem Bilanzstichtag ausgegeben werden, zur Ausübung der in den Absätzen 1 und 2 genannten Rechte.

4. Für die Anwendung dieses Artikels gelten als Aktien auch die mit Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikate auf Aktien.

Artikel 383e: Die Gesellschaft gibt den Betrag der Darlehen, Vorschüsse und Garantien zugunsten jedes Geschäftsführers und jedes Aufsichtsrats der Gesellschaft an, die von der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften und den Gesellschaften, deren Daten sie konsolidiert, gewährt wurden. Anzugeben sind die noch offenen Beträge, der Zinssatz, die wichtigsten sonstigen Bestimmungen und die Tilgungen im Laufe des Geschäftsjahres.

Was das bedeutet. Für die "offene" NV ersetzt dieser Block die Summen von Artikel 2:383 durch Angaben je Person. Offen bedeutet hier: Die Satzung erlaubt Inhaberaktien, oder es fehlt eine Übertragungsbeschränkung, oder sie lässt zu, dass mit Mitwirkung der NV Zertifikate auf den Inhaber ausgegeben werden. Eine geschlossene NV mit nur Namensaktien und Übertragungsbeschränkung fällt nicht darunter, ebenso wenig eine börsennotierte NV; diese gibt dieselben Angaben in ihrem Vergütungsbericht an (Art. 2:135b BW; RJ 271.602). Eine BV fällt nie unter 2:383c bis einschließlich 2:383e.

Die offene NV gibt je Geschäftsführer die Vergütung in vier Arten an: periodisch, aufgeschoben, bei Ausscheiden und Gewinnbeteiligung oder Bonus. Bei einem Bonus, der von Zielen abhängt, sagt sie, ob die Ziele erreicht wurden. Für frühere Geschäftsführer und für (frühere) Aufsichtsräte gilt dasselbe in beschränkterer Form. Aktienoptionen beschreibt sie je Geschäftsführer und für die Arbeitnehmer zusammen, mit Anzahlen, Ausübungspreisen und Laufzeiten (2:383d; zur Bewertung siehe RJ 275). Darlehen und Garantien gibt sie je Person an (2:383e).

Bezüge und Darlehen je Klasse

Einrichtungen des (halb-)öffentlichen Sektors, die unter das Gesetz zur Normierung von Spitzengehältern (Wet normering topinkomens, WNT) fallen, dürfen die WNT-Rechenschaft in den Jahresabschluss aufnehmen und dann die Angabe nach Artikel 2:383 Abs. 1 und 2:383c unterlassen (RJ 271.701, mit Verweis auf Art. 4.2 WNT). Die sechs Artikel dieses Blocks gelten 2025, 2026 und 2027 im selben Text; RJ 271 wurde in der Ausgabe für Geschäftsjahre ab 2027 angepasst. Ausarbeitung: RJ 271 Leistungen an Arbeitnehmer.

Fallbeispiel: das Verrechnungskonto eines Gesellschafter-Geschäftsführers

Adviesbureau Kruisweg BV (fiktiv, klein) hat einen Geschäftsführer, der zugleich alleiniger Gesellschafter ist. Am 1. Januar 2026 schuldet er der BV € 60.000 auf seinem Verrechnungskonto. Nach der schriftlichen Vereinbarung zahlt er 4% Zins, es gibt keine Sicherheit und keinen festen Tilgungsplan. Im Jahr 2026 tilgt er € 12.000; es wird nichts abgeschrieben oder erlassen.

Als kleine BV muss Kruisweg die Bezüge ihres Geschäftsführers nicht angeben, aber diese Tabelle muss im Anhang stehen, auch wenn der Leser das Darlehen direkt diesem einen Geschäftsführer zuordnet. Wäre Kruisweg mittelgroß, mit zwei Geschäftsführern, die zusammen € 410.000 an Gehalt, Pensionsaufwendungen und Bonus erhielten, einem früheren Geschäftsführer mit € 25.000 Pensionszahlung zulasten der BV und drei Aufsichtsräten mit je € 15.000, gibt sie € 435.000 für (frühere) Geschäftsführer und, gesondert, € 45.000 für die Aufsichtsräte an. Hätte sie nur einen Geschäftsführer und keinen früheren Geschäftsführer zulasten der BV gehabt, hätte dieser erste Betrag entfallen dürfen; das Darlehen nicht.

Fehler bei Bezügen und Darlehen

• Einen Sollsaldo auf dem Verrechnungskonto des Geschäftsführers unter "sonstigen Forderungen" verstecken, ohne die Angaben nach Absatz 2.
• Die Ausnahme für eine Person auch auf das Darlehen anwenden; sie gilt nur für die Bezüge nach Absatz 1.
• Die Managementgebühr an die Holding des Geschäftsführers aus der Angabe lassen, obwohl sie die Vergütung für die Geschäftsführung ist.
• Pensionsaufwendungen oder einen Firmenwagen nicht in die Summe einrechnen.
• Bei einer Stiftung oder einem Verein unter Titel 9 die Verwendung des Ergebnisses weglassen, weil "klein keine Ergebnisverwendung braucht"; 2:383a gilt auch für klein.

So funktioniert es bei Jaarrekening.io

Die App fragt zuerst, ob die Angabe der Bezüge auf eine Person zurückführbar ist, und fragt den Betrag nur ab, wenn das nicht so ist; dieser Teil erscheint bei mittelgroß und groß. Darlehen an Geschäftsführer fragt sie bei jeder Klasse ab; bei einer Kleinstgesellschaft ist diese Angabe freiwillig. Für eine offene NV fragt sie die Angabe je Geschäftsführer und Aufsichtsrat ab. Der erste Jahresabschluss in Ihrem Konto ist kostenlos, für jede Größenklasse.

Quellen

• Art. 2:383 BW: Bezüge und Darlehen von Geschäftsführern und Aufsichtsräten (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383a BW: Ergebnisverwendung von Stiftung und Verein (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383b BW: Anwendungsbereich für die NV (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383c BW: Bezüge je Person (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383d BW: Rechte auf Aktien (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383e BW: Darlehen je Person (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW: Befreiungen für kleine Unternehmen (wetten.overheid.nl)
• RJ-Bündel für mittelgroße und große Unternehmen (rjnet.nl)
• RJk-Bündel für Kleinst- und kleine Unternehmen (rjnet.nl)

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