Artikel 2:383 BW: bezoldiging en leningen van bestuurders in de toelichting

Het korte antwoord

Artikel 2:383 lid 1 BW vraagt de totale bezoldiging, met pensioenlasten, van bestuurders en apart van commissarissen, huidige en vroegere; is die tot één persoon herleidbaar, dan mag zij weg. Lid 2 vraagt leningen, voorschotten en garanties aan hen, zonder die uitzondering. Een kleine rechtspersoon geeft alleen lid 2. Artikel 2:383c tot en met 2:383e gelden voor de open NV.

Bijgewerkt op 27 oktober 2026

Kerngegevens

Lid 1: de beloning van bestuurders en commissarissen

1. Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave begrepen. Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven.

Wat betekent dit. U geeft twee totalen: één voor alle huidige en vroegere bestuurders samen, één voor alle huidige en vroegere commissarissen samen. In het totaal zitten salaris, pensioenlasten, bonussen, auto van de zaak en andere vergoedingen, voor zover ze in dit boekjaar ten laste van het resultaat zijn gekomen. Wat een dochter of een geconsolideerde maatschappij betaalt, telt mee. Kan een lezer uit het totaal de beloning van één persoon afleiden, omdat er maar één bestuurder is of maar één commissaris, dan mag dat totaal weg.

Wat telt als bestuurder, is de statutair bestuurder. Werkt een bestuurder via een managementovereenkomst met zijn eigen holding, dan is de fee die de rechtspersoon betaalt in feite de vergoeding voor zijn bestuurswerk; neem haar daarom mee in de opgave. RJ 271.605 beveelt aan zittende en gewezen bestuurders apart te tonen; bij een raad met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders splitst u volgens RJ 271.605a het totaal tussen die twee groepen, tenzij één persoon herkenbaar wordt. Een commissaris die adviezen geeft die ver uitgaan boven het normale toezicht en die u anders bij een derde had ingekocht, hoeft die adviesvergoeding volgens RJ 271.604 niet als bezoldiging op te geven.

Lid 2: leningen, voorschotten en garanties

2. Met uitzondering van de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de afgewaardeerde bedragen en de bedragen waarvan werd afgezien, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Wat betekent dit. Leent de BV geld aan haar bestuurder, staat er een debetsaldo op de rekening-courant van de directeur-grootaandeelhouder, of staat de BV borg voor een privélening van een bestuurder, dan geeft u: het openstaande bedrag, wat is afgeschreven of kwijtgescholden, de rente, de belangrijkste andere voorwaarden (zekerheden, aflossingsschema) en wat in het jaar is afgelost. De uitzondering voor één persoon geldt hier uitdrukkelijk niet. Een BV met één bestuurder die bij de BV in het krijt staat, vermeldt dat dus altijd. RJ 222.311 vraagt de gegevens apart voor bestuurders en voor commissarissen te geven.

Artikel 2:383a: stichtingen en verenigingen met een onderneming

De in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen wordt bestemd.

Wat betekent dit. Een stichting of vereniging die onder Titel 9 valt omdat haar ondernemingen een netto-omzet halen boven de grens van art. 2:360 lid 3 BW, heeft geen aandeelhouders aan wie winst toekomt. Zij vermeldt daarom wat haar statuten over het resultaat zeggen, en waar het resultaat van dit jaar naartoe gaat, bijvoorbeeld een bestemmingsreserve voor een nieuw gebouw. Dit artikel geldt ook als zij klein is; alleen de micro is vrijgesteld. Zij is op haar beurt vrijgesteld van art. 2:380c BW en art. 2:392 lid 1 onder b BW (art. 2:392 lid 5 BW). Zie RJ 630.

Artikel 2:383b tot en met 2:383e: de open NV

Artikel 383b: In afwijking van artikel 383 gelden de artikelen 383c tot en met 383e voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 383c:

1. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar

a. periodiek betaalde beloningen,

b. beloningen betaalbaar op termijn,

c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband,

d. winstdelingen en bonusbetalingen,

voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt.

2. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder, uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.

3. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.

4. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen.

5. Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4.

6. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel terugvordering van de bezoldiging als bedoeld in artikel 135 lid 6 tot en met 8.

Artikel 383d:

1. De vennootschap die bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van:

a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van toekenning van de rechten;

b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten;

c. het aantal door de vennootschap in het boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld;

d. het aantal gedurende het boekjaar uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen;

e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld:

- de uitoefenprijs van de verleende rechten;

- de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;

- de belangrijkste voorwaarden die voor uitoefening van de rechten gelden;

- een financieringsregeling die in verband met de toekenning van de rechten is getroffen; en

- andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang zijn;

f. indien van toepassing: de door de vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening van de rechten.

2. De vennootschap die commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing.

3. De vennootschap vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid 2.

4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Artikel 383e: De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Wat betekent dit. Voor de "open" NV vervangt dit blok de totalen van artikel 2:383 door gegevens per persoon. Open betekent hier: de statuten staan aandelen aan toonder toe, of missen een blokkeringsregeling, of laten toe dat met medewerking van de NV certificaten aan toonder worden uitgegeven. Een besloten NV met alleen aandelen op naam en een blokkeringsregeling valt erbuiten, net als een beursgenoteerde NV; die laatste geeft dezelfde gegevens in haar bezoldigingsverslag (art. 2:135b BW; RJ 271.602). Een BV valt nooit onder 2:383c tot en met 2:383e.

De open NV geeft per bestuurder de beloning in vier soorten: periodiek, uitgesteld, bij vertrek en winstdeling of bonus. Bij een bonus die van doelen afhangt, zegt zij of de doelen zijn gehaald. Voor vroegere bestuurders en voor (vroegere) commissarissen geldt hetzelfde in beperktere vorm. Opties op aandelen beschrijft zij per bestuurder en voor de werknemers samen, met aantallen, uitoefenprijzen en looptijden (2:383d; voor de waardering zie RJ 275). Leningen en garanties geeft zij per persoon (2:383e).

Bezoldiging en leningen per klasse

Instellingen in de (semi)publieke sector die onder de Wet normering topinkomens vallen, mogen de WNT-verantwoording in de jaarrekening opnemen en dan de opgave van artikel 2:383 lid 1 en 2:383c achterwege laten (RJ 271.701, met verwijzing naar art. 4.2 WNT). De zes artikelen van dit blok gelden in 2025, 2026 en 2027 in dezelfde tekst; RJ 271 is in de editie voor boekjaren vanaf 2027 aangepast. Uitwerking: RJ 271 personeelsbeloningen.

Casus: de rekening-courant van een directeur-grootaandeelhouder

Adviesbureau Kruisweg BV (fictief, klein) heeft één bestuurder, die ook enig aandeelhouder is. Op 1 januari 2026 is hij de BV € 60.000 schuldig op zijn rekening-courant. Volgens de schriftelijke overeenkomst betaalt hij 4% rente, is er geen zekerheid en geen vast aflossingsschema. In 2026 lost hij € 12.000 af; er wordt niets afgeschreven of kwijtgescholden.

Als kleine BV hoeft Kruisweg de bezoldiging van haar bestuurder niet te vermelden, maar deze tabel moet in de toelichting staan, ook al herleidt de lezer de lening direct naar die ene bestuurder. Is Kruisweg middelgroot, met twee bestuurders die samen € 410.000 aan salaris, pensioenlasten en bonus ontvingen, een vroegere bestuurder met € 25.000 pensioenbetaling ten laste van de BV en drie commissarissen met elk € 15.000, dan vermeldt zij € 435.000 voor (gewezen) bestuurders en, apart, € 45.000 voor de commissarissen. Had zij maar één bestuurder en geen gewezen bestuurder ten laste van de BV, dan mocht dat eerste bedrag weg; de lening niet.

Fouten bij bezoldiging en leningen

• Een debetsaldo op de rekening-courant van de directeur verstoppen onder "overige vorderingen" zonder de gegevens van lid 2.
• De uitzondering voor één persoon ook op de lening toepassen; die geldt alleen voor de bezoldiging van lid 1.
• De managementfee aan de holding van de bestuurder buiten de opgave houden, terwijl zij de vergoeding voor het bestuurswerk is.
• Pensioenlasten of een auto van de zaak niet meetellen in het totaal.
• Bij een stichting of vereniging onder Titel 9 de bestemming van het resultaat weglaten omdat "klein geen winstbestemming hoeft"; 2:383a geldt ook voor klein.

Zo werkt het bij Jaarrekening.io

De app vraagt eerst of de opgave van de bezoldiging tot één persoon herleidbaar is en vraagt het bedrag alleen als dat niet zo is; dat onderdeel verschijnt bij middelgroot en groot. Leningen aan bestuurders vraagt zij bij elke klasse uit; bij een micro is die vermelding vrijwillig. Voor een open NV vraagt zij de opgave per bestuurder en commissaris. De eerste jaarrekening in uw account is gratis, voor elke grootteklasse.

Bronnen

• Art. 2:383 BW: bezoldiging en leningen van bestuurders en commissarissen (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383a BW: resultaatbestemming stichting en vereniging (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383b BW: reikwijdte voor de NV (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383c BW: bezoldiging per persoon (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383d BW: rechten op aandelen (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383e BW: leningen per persoon (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW: vrijstellingen voor kleine rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• RJ-bundel voor middelgrote en grote rechtspersonen (rjnet.nl)
• RJk-bundel voor micro- en kleine rechtspersonen (rjnet.nl)

Lees ook