Article 2:383 BW : rémunération et prêts des dirigeants dans l'annexe

La réponse courte

L'article 2:383, al. 1 BW demande la rémunération totale, charges de pension comprises, des dirigeants et, séparément, des membres du conseil de surveillance, actuels et anciens ; si elle est rattachable à une seule personne, elle peut être omise. L'alinéa 2 demande les prêts, avances et garanties en leur faveur, sans cette exception. Une petite entité ne fournit que l'alinéa 2. Les articles 2:383c à 2:383e valent pour la NV ouverte.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéa 1 : la rémunération des dirigeants et des membres du conseil de surveillance

1. Sont indiqués le montant des rémunérations, charges de pension comprises, et des autres versements pour l'ensemble des dirigeants et anciens dirigeants et, séparément, pour l'ensemble des membres du conseil de surveillance et anciens membres. La phrase précédente porte sur les montants qui ont été imputés à la personne morale pendant l'exercice. Si la personne morale a des filiales ou consolide les données financières d'autres sociétés, les montants qui leur ont été imputés pendant l'exercice sont inclus dans l'indication. Une indication qui peut être rattachée à une seule personne physique peut être omise.

Ce que cela signifie. Vous donnez deux totaux : un pour tous les dirigeants actuels et anciens ensemble, un pour tous les membres actuels et anciens du conseil de surveillance ensemble. Le total comprend salaire, charges de pension, primes, voiture de société et autres indemnités, dans la mesure où elles ont été imputées au résultat de cet exercice. Ce que paie une filiale ou une société consolidée compte aussi. Si un lecteur peut déduire du total la rémunération d'une seule personne, parce qu'il n'y a qu'un dirigeant ou qu'un membre du conseil de surveillance, ce total peut être omis.

Est dirigeant le dirigeant statutaire. Si un dirigeant travaille via un contrat de management avec sa propre holding, les honoraires que paie l'entité sont en fait la rémunération de sa fonction de dirigeant ; incluez-les donc dans l'indication. RJ 271.605 recommande de présenter séparément dirigeants en fonction et anciens ; avec un conseil composé de membres exécutifs et non exécutifs, vous répartissez le total entre ces deux groupes selon RJ 271.605a, sauf si une personne devient identifiable. Un membre du conseil de surveillance qui donne des conseils allant bien au-delà de la surveillance normale et que vous auriez sinon achetés auprès d'un tiers n'a pas à indiquer cette rémunération de conseil comme rémunération selon RJ 271.604.

Alinéa 2 : prêts, avances et garanties

2. À l'exception de la dernière phrase, l'alinéa 1 s'applique également au montant des prêts, avances et garanties, en faveur des dirigeants et des membres du conseil de surveillance de la personne morale, consentis par la personne morale, ses filiales et les sociétés dont elle consolide les données. Sont indiqués les montants encore dus, les montants dépréciés et les montants abandonnés, le taux d'intérêt, les principales autres dispositions et les remboursements au cours de l'exercice.

Ce que cela signifie. Si la BV prête de l'argent à son dirigeant, s'il existe un solde débiteur sur le compte courant du dirigeant-actionnaire, ou si la BV se porte caution d'un prêt privé d'un dirigeant, vous indiquez : le montant restant dû, ce qui a été passé en perte ou abandonné, l'intérêt, les principales autres conditions (sûretés, plan de remboursement) et ce qui a été remboursé dans l'année. L'exception pour une personne ne s'applique expressément pas ici. Une BV avec un dirigeant qui est débiteur de la BV l'indique donc toujours. RJ 222.311 demande de donner les informations séparément pour les dirigeants et pour les membres du conseil de surveillance.

Article 2:383a : fondations et associations avec une entreprise

Les fondations et associations visées à l'article 360, alinéa 3 indiquent tant la règle statutaire sur l'affectation du résultat que la manière dont le résultat après impôts est affecté.

Ce que cela signifie. Une fondation ou association qui relève du titre 9 parce que ses entreprises réalisent un chiffre d'affaires net supérieur au seuil de l'art. 2:360, al. 3 BW n'a pas d'actionnaires auxquels revient le bénéfice. Elle indique donc ce que disent ses statuts sur le résultat, et où va le résultat de cette année, par exemple une réserve affectée pour un nouveau bâtiment. Cet article s'applique aussi si elle est petite ; seule la micro-entité est dispensée. Elle est de son côté dispensée de l'art. 2:380c BW et de l'art. 2:392, al. 1, point b BW (art. 2:392, al. 5 BW). Voir RJ 630.

Articles 2:383b à 2:383e inclus : la NV ouverte

Article 383b : Par dérogation à l'article 383, les articles 383c à 383e inclus s'appliquent à la société anonyme (naamloze vennootschap), à l'exception de la société anonyme dont les statuts ne prévoient exclusivement que des actions nominatives, contiennent une clause d'agrément et n'admettent pas que, avec le concours de la société, des certificats au porteur soient émis, et à l'exception de la société anonyme dont les actions ou les certificats émis avec le concours de la société sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 1:1 de la loi sur la surveillance financière.

Article 383c :

1. La société indique le montant de la rémunération pour chaque dirigeant. Ce montant est ventilé en

a. rémunérations versées périodiquement,

b. rémunérations payables à terme,

c. versements à la fin du contrat,

d. participations aux bénéfices et primes,

dans la mesure où ces montants ont été imputés à la société pendant l'exercice. Si la société a versé une rémunération sous forme de prime fondée en tout ou en partie sur l'atteinte d'objectifs fixés par ou pour la société, elle le signale. La société indique alors si ces objectifs ont été atteints pendant l'exercice.

2. La société indique le montant de la rémunération pour chaque ancien dirigeant, ventilé en rémunérations payables à terme et versements à la fin du contrat, dans la mesure où ces montants ont été imputés à la société pendant l'exercice.

3. La société indique le montant de la rémunération pour chaque membre du conseil de surveillance, dans la mesure où ces montants ont été imputés à la société pendant l'exercice. Si la société a accordé une rémunération sous forme de participation aux bénéfices ou de prime, elle l'indique séparément en précisant les raisons qui fondent la décision d'accorder une rémunération sous cette forme à un membre du conseil de surveillance. Les deux dernières phrases de l'alinéa 1 s'appliquent par analogie.

4. La société indique le montant de la rémunération de chaque ancien membre du conseil de surveillance, dans la mesure où ce montant a été imputé à la société pendant l'exercice.

5. Si la société a des filiales ou consolide les données financières d'autres sociétés, les montants qui leur ont été imputés pendant l'exercice sont inclus dans les indications, imputés à la catégorie de rémunération concernée visée aux alinéas 1 à 4 inclus.

6. La société indique le montant de l'ajustement ou de la récupération de la rémunération au sens de l'article 135, alinéas 6 à 8 inclus.

Article 383d :

1. La société qui accorde à des dirigeants ou travailleurs des droits de souscrire ou d'acquérir des actions du capital de la société ou d'une filiale indique, pour chaque dirigeant et pour les travailleurs ensemble :

a. le prix d'exercice des droits et le prix des actions sous-jacentes du capital de la société si ce prix d'exercice est inférieur au prix de ces actions au moment de l'octroi des droits ;

b. le nombre de droits non encore exercés au début de l'exercice ;

c. le nombre de droits accordés par la société pendant l'exercice avec les conditions y afférentes ; si de telles conditions sont modifiées pendant l'exercice, ces modifications sont indiquées séparément ;

d. le nombre de droits exercés pendant l'exercice, en indiquant en tout cas le nombre d'actions correspondant à cet exercice et les prix d'exercice ;

e. le nombre de droits non encore exercés à la fin de l'exercice, en indiquant :

- le prix d'exercice des droits accordés ;

- la durée résiduelle des droits non encore exercés ;

- les principales conditions applicables à l'exercice des droits ;

- un dispositif de financement mis en place en lien avec l'octroi des droits ; et

- d'autres données importantes pour apprécier la valeur des droits ;

f. le cas échéant : les critères appliqués par la société pour l'octroi ou l'exercice des droits.

2. La société qui accorde à des membres du conseil de surveillance des droits d'acquérir des actions du capital de la société ou d'une filiale indique en outre pour chaque membre ces droits, ainsi que les raisons qui fondent la décision de les lui accorder. L'alinéa 1 s'applique par analogie.

3. La société indique combien d'actions du capital de la société ont été rachetées à la date du bilan ou le seront après la date du bilan, ou combien de nouvelles actions ont été émises à la date du bilan ou le seront après la date du bilan, en vue de l'exercice des droits visés aux alinéas 1 et 2.

4. Pour l'application du présent article, on entend aussi par actions les certificats d'actions émis avec le concours de la société.

Article 383e : La société indique le montant des prêts, avances et garanties en faveur de chaque dirigeant et de chaque membre du conseil de surveillance de la société, consentis par la société, ses filiales et les sociétés dont elle consolide les données. Sont indiqués les montants encore dus, le taux d'intérêt, les principales autres dispositions et les remboursements au cours de l'exercice.

Ce que cela signifie. Pour la NV "ouverte", ce bloc remplace les totaux de l'article 2:383 par des données par personne. Ouverte signifie ici : les statuts admettent les actions au porteur, ou n'ont pas de clause d'agrément, ou admettent que, avec le concours de la NV, des certificats au porteur soient émis. Une NV fermée avec seulement des actions nominatives et une clause d'agrément est exclue, de même qu'une NV cotée en bourse ; celle-ci donne les mêmes informations dans son rapport de rémunération (art. 2:135b BW ; RJ 271.602). Une BV ne relève jamais de 2:383c à 2:383e inclus.

La NV ouverte indique par dirigeant la rémunération en quatre types : périodique, différée, au départ et participation aux bénéfices ou prime. Pour une prime qui dépend d'objectifs, elle dit si les objectifs ont été atteints. Pour les anciens dirigeants et les (anciens) membres du conseil de surveillance, la même chose vaut sous une forme plus limitée. Elle décrit les options sur actions par dirigeant et pour les travailleurs ensemble, avec nombres, prix d'exercice et durées (2:383d ; pour l'évaluation, voir RJ 275). Elle indique les prêts et garanties par personne (2:383e).

Rémunération et prêts par catégorie

Les institutions du secteur (semi-)public relevant de la loi sur la limitation des rémunérations élevées (Wet normering topinkomens, WNT) peuvent intégrer la reddition de comptes WNT dans les comptes annuels et omettre alors l'indication de l'article 2:383, al. 1 et de 2:383c (RJ 271.701, avec renvoi à l'art. 4.2 WNT). Les six articles de ce bloc s'appliquent en 2025, 2026 et 2027 dans le même texte ; RJ 271 a été modifié dans l'édition pour les exercices à partir de 2027. Précisions : RJ 271 avantages du personnel.

Cas pratique : le compte courant d'un dirigeant-actionnaire

Adviesbureau Kruisweg BV (fictive, petite) a un dirigeant, qui est aussi l'unique actionnaire. Au 1er janvier 2026, il doit € 60.000 à la BV sur son compte courant. Selon la convention écrite, il paie 4 % d'intérêt, il n'y a ni sûreté ni plan de remboursement fixe. En 2026, il rembourse € 12.000 ; rien n'est passé en perte ni abandonné.

En tant que petite BV, Kruisweg n'a pas à mentionner la rémunération de son dirigeant, mais ce tableau doit figurer dans l'annexe, même si le lecteur rattache directement le prêt à ce seul dirigeant. Si Kruisweg était moyenne, avec deux dirigeants ayant perçu ensemble € 410.000 de salaire, charges de pension et prime, un ancien dirigeant avec € 25.000 de pension à la charge de la BV et trois membres du conseil de surveillance avec € 15.000 chacun, elle indique € 435.000 pour les (anciens) dirigeants et, séparément, € 45.000 pour les membres du conseil de surveillance. Si elle n'avait eu qu'un dirigeant et aucun ancien dirigeant à la charge de la BV, ce premier montant aurait pu être omis ; le prêt non.

Erreurs en matière de rémunération et de prêts

• Cacher un solde débiteur sur le compte courant du dirigeant sous "autres créances" sans les informations de l'alinéa 2.
• Appliquer aussi au prêt l'exception pour une personne ; elle ne vaut que pour la rémunération de l'alinéa 1.
• Laisser hors de l'indication les honoraires de gestion versés à la holding du dirigeant, alors qu'ils sont la rémunération de la fonction de dirigeant.
• Ne pas compter les charges de pension ni une voiture de société dans le total.
• Pour une fondation ou association relevant du titre 9, omettre l'affectation du résultat parce que "petite n'a pas besoin d'affectation du bénéfice" ; 2:383a vaut aussi pour petite.

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

L'application demande d'abord si l'indication de la rémunération est rattachable à une seule personne et ne demande le montant que si ce n'est pas le cas ; cette partie apparaît pour moyenne et grande. Elle demande les prêts aux dirigeants pour chaque catégorie ; pour une micro-entité, cette mention est volontaire. Pour une NV ouverte, elle demande l'indication par dirigeant et membre du conseil de surveillance. Les premiers comptes annuels de votre compte sont gratuits, pour chaque catégorie de taille.

Sources

• Art. 2:383 BW : rémunération et prêts des dirigeants et membres du conseil de surveillance (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383a BW : affectation du résultat de la fondation et de l'association (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383b BW : champ d'application pour la NV (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383c BW : rémunération par personne (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383d BW : droits sur actions (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:383e BW : prêts par personne (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:396 BW : dispenses des petites entités (wetten.overheid.nl)
• Recueil RJ pour les moyennes et grandes entités (rjnet.nl)
• Recueil RJk pour les micro et petites entités (rjnet.nl)

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