Question et réponse

Une fondation a-t-elle une assemblée générale, et qui approuve les comptes annuels ?

Non : une fondation néerlandaise (stichting) n'a pas de membres, donc pas d'assemblée générale. Pour une fondation relevant du titre 9, l'organe désigné par les statuts approuve les comptes annuels, sinon l'organe de surveillance, sinon la direction (art. 2:300, al. 3 BW). Dans une association, c'est l'assemblée des membres. Le dépôt n'est obligatoire qu'au-delà de € 7,5 millions de chiffre d'affaires d'une entreprise.

Commencer gratuitement Voir le guide

✓ Premiers comptes annuels gratuits ✓ Des micro-entités aux grandes entités ✓ Dutch GAAP : titre 9 du livre 2 BW ✓ Base de données principale dans l’UE

La réponse courte

Mis à jour le 30 octobre 2026

Pourquoi une fondation n'a pas d'assemblée générale

Une fondation est une personne morale sans membres. Elle est dirigée par une direction et a souvent, mais pas obligatoirement, un conseil de surveillance ou un surveillant. Un organe dans lequel les membres votent n'existe donc pas. Une association fonctionne autrement : l'assemblée des membres est l'organe suprême et, dans une association exploitant une entreprise au-dessus du seuil, approuve les comptes annuels.

Qui approuve les comptes annuels d'une fondation ressort donc des statuts. Lisez-les d'abord. S'ils prévoient un conseil de surveillance, un groupe central ou un autre organe doté de pouvoirs sur les comptes annuels, c'est généralement la réponse.

Qui approuve : les règles selon la situation

Personne morale	Qui approuve les comptes annuels	Délai et fondement
Fondation relevant du titre 9 (art. 2:360, al. 3 BW)	L'organe désigné par les statuts ; sans désignation l'organe de surveillance ; ensuite la direction	Établir dans les six mois, prolongeables de quatre au plus ; approuver au plus tard un mois après ce délai (art. 2:300, al. 1 et 3 BW)
Fondation hors du titre 9	La loi ne désigne aucun organe ; les statuts le déterminent, en pratique direction ou surveillant	La direction établit un bilan et un état des recettes et dépenses dans les six mois sur papier (art. 2:10, al. 2 BW)
Association relevant du titre 9	L'assemblée générale des membres ; l'approbation ne vaut pas quitus	Six mois pour établir, prolongeables de quatre au plus ; approuver au plus tard un mois après (art. 2:49 BW)
Association hors du titre 9	L'assemblée des membres valide le bilan et l'état des recettes et dépenses	Dans les six mois, prolongeables par l'assemblée ; sans rapport d'audit ni conseil de surveillance, elle nomme une commission de vérification des comptes (art. 2:48 BW)

Dans une fondation relevant du titre 9, les dirigeants et les membres de l'organe de surveillance signent les comptes annuels, et si une signature manque, le motif est indiqué (art. 2:300, al. 2 BW). Contrairement à l'association et à la BV, l'article 2:300 ne contient aucune phrase sur le quitus donné aux dirigeants. Consignez donc la décharge dans les statuts ou dans une décision distincte.

Ce que cela signifie pour le dépôt

Le titre 9 ne s'applique à une fondation ou une association que si elle exploite une entreprise inscrite au registre du commerce et que le chiffre d'affaires net de ces entreprises sur deux exercices consécutifs atteint la moitié ou plus du seuil de € 15 millions de l'article 2:396, al. 1, sous b, soit € 7,5 millions (art. 2:360, al. 3 BW). La KVK écrit que les fondations et associations doivent atteindre ce seuil pour déposer (KVK). En dessous, vous n'avez rien à déposer auprès de la KVK. Si vous avez le statut ANBI, s'y ajoute une obligation de publication distincte sur un site web ; la KVK la mentionne expressément comme distincte de l'obligation de dépôt.

Si la fondation relève du titre 9, les règles ordinaires s'appliquent : déposer dans les huit jours suivant l'approbation et au plus tard douze mois après l'exercice (art. 2:394 BW). Une petite fondation sans but lucratif peut sous conditions renoncer au dépôt, à condition de déposer un rapport d'audit et d'envoyer gratuitement les documents sur demande (art. 2:396, al. 9 BW). Si la fondation est tenue par la loi de rendre publique une reddition de comptes financière équivalente, par exemple dans la santé ou pour les sociétés de logement, la première phrase de l'article 2:360, al. 3 ne s'applique pas. Voir aussi une fondation a-t-elle une obligation de publication et RJ 640.

Cas pratique : deux fondations, deux voies

Stichting Buurtfonds Noord n'exploite pas d'entreprise. La direction (trois personnes) et un conseil de surveillance (deux personnes) figurent dans les statuts ; le conseil approuve les comptes annuels. Pour 2025, la direction établit avant le 30 juin 2026 un bilan et un état des recettes et dépenses. Le conseil approuve le 22 juin 2026. Rien n'est déposé.

Stichting Zorgplein exploite une entreprise inscrite avec un chiffre d'affaires net de € 8,1 millions en 2024 et € 8,4 millions en 2025. Les deux années dépassent € 7,5 millions, donc le titre 9 entre en jeu. La direction établit les comptes annuels 2025 avant le 30 juin 2026. Les statuts confient l'approbation au conseil de surveillance ; celui-ci approuve le 14 juillet 2026, bien dans la limite du 30 juillet 2026, un mois après le délai d'établissement. La direction doit ensuite déposer au plus tard le 22 juillet 2026, huit jours plus tard, et en tout cas avant le 31 décembre 2026.

Où cela se passe mal

Convoquer une assemblée générale que les statuts ne connaissent pas, au lieu de laisser décider l'organe désigné par les statuts.
Faire approuver par la direction ses propres comptes annuels alors qu'il existe un surveillant que les statuts rendent compétent.
Compter le chiffre d'affaires issu de dons et de subventions pour le seuil de € 7,5 millions ; il s'agit du chiffre d'affaires net de l'entreprise.
Croire qu'une publication ANBI sur son propre site remplace le dépôt auprès de la KVK ou l'inverse.

Comment cela fonctionne chez Jaarrekening.io

Pour une fondation, Jaarrekening.io demande quel organe approuve les comptes annuels selon les statuts et nomme cet organe dans la décision d'approbation. Si rien n'est prévu, l'application suit l'ordre légal de l'article 2:300, al. 3. Vérifiez toujours les statuts vous-même.

Sources

Mention juridique : ces informations sont de nature générale et ne remplacent ni un conseil fiscal ou juridique ni un audit par un expert-comptable. L'exactitude et l'exhaustivité du contenu des comptes annuels restent sous la responsabilité de la direction.

Questions fréquentes

Une fondation a-t-elle une assemblée générale ?

Non. Une fondation néerlandaise (stichting) n'a pas de membres, donc pas non plus d'assemblée générale des membres. La direction est le seul organe obligatoire ; les statuts peuvent en outre instituer un conseil de surveillance ou un autre organe. Les statuts déterminent qui approuve les comptes annuels.

Qui approuve les comptes annuels d'une fondation ?

Pour une fondation relevant du titre 9, l'organe que les statuts désignent à cet effet, à défaut l'organe de surveillance et sinon la direction (art. 2:300, al. 3 BW). Pour une fondation hors du titre 9, la loi ne désigne aucun organe ; les statuts le déterminent. La direction doit en tout cas établir dans les six mois un bilan et un état des recettes et dépenses (art. 2:10, al. 2 BW).

Qui approuve les comptes annuels d'une association ?

L'assemblée générale des membres. Pour une association relevant du titre 9, elle les approuve, au plus tard un mois après le délai d'établissement (art. 2:49, al. 3 BW). En dehors de cela, elle valide le bilan et l'état des recettes et dépenses (art. 2:48, al. 1 BW). Sans conseil de surveillance ni rapport d'audit, elle nomme une commission de vérification des comptes (kascommissie) d'au moins deux membres.

Une fondation doit-elle déposer ses comptes annuels auprès de la KVK ?

Seulement si le titre 9 s'applique : la fondation exploite une entreprise inscrite au registre du commerce avec un chiffre d'affaires net de € 7,5 millions ou plus sur deux exercices consécutifs (art. 2:360, al. 3 BW). En dessous, non. Une obligation de publication ANBI est une obligation distincte.

L'approbation dans une fondation donne-t-elle automatiquement décharge à la direction ?

La loi ne le dit pas. L'article 2:300 BW ne contient, contrairement aux art. 2:49 et 2:210 BW, aucune phrase sur le quitus. Prévoyez donc toujours la décharge dans les statuts ou dans une décision distincte de l'organe compétent.

Vous établissez des comptes annuels néerlandais ?

Vos premiers comptes annuels sont gratuits, quelle que soit la catégorie de taille. Créez un compte et établissez les comptes annuels néerlandais de votre société immatriculée aux Pays-Bas selon le titre 9 du livre 2 du Code civil néerlandais (BW).

Commencer gratuitement