Art. 2:375 BW : dettes, échéances et sûretés
L'article 2:375 du Code civil néerlandais (BW) concerne les dettes : comment vous les classez et ce que le lecteur doit savoir sur l'échéance, les intérêts, les sûretés et le rang.
La réponse courte
L'article 2:375 BW répartit les dettes en dix groupes, des emprunts obligataires aux autres dettes. Par groupe, vous indiquez la part à échéance supérieure à un an et les intérêts, pour le total la part à plus de cinq ans. Vous mentionnez en outre les sûretés, la subordination, le remboursement de l'an prochain et les conditions des emprunts convertibles. Les petites n'indiquent que les totaux et les sûretés.
Mis à jour le 30 octobre 2026
Données clés
| Emplacement | Section 3, § 3 (Passif) |
| Texte actuel depuis | 1er novembre 2015 (Stb. 2015, 349) |
| Exercices | Même texte de loi depuis 2015 ; la version de 2025 de la RJ 254 s'applique à partir de l'exercice 2026 |
| Précisions | RJ 254 (moyenne et grande), RJk B9 (micro et petite) |
Alinéa 1 : dix groupes de dettes
1. Les éléments suivants figurent séparément parmi les dettes :
a. les emprunts obligataires, lettres de gage et autres emprunts, avec mention distincte des emprunts convertibles ;
b. les dettes envers des banques ;
c. les acomptes reçus sur commandes, dans la mesure où ils n'ont pas déjà été déduits de postes de l'actif ;
d. les dettes envers des fournisseurs et les crédits commerciaux ;
e. les effets et chèques à payer ;
f. les dettes envers des sociétés du groupe ;
g. les dettes envers des personnes morales et sociétés qui ont une participation dans la personne morale ou dans lesquelles la personne morale a une participation, dans la mesure où elles ne sont pas déjà mentionnées sous f ;
h. les dettes relatives aux impôts et cotisations de sécurité sociale ;
i. les dettes relatives aux pensions ;
j. les autres dettes.
Ce que cela signifie
Au bilan, les dettes sont d'abord scindées en long terme et court terme : est à court terme ce qui est exigible dans les douze mois, y compris une dette sans terme fixe (RJ 254.303 ; RJk B9.104). Au sein de chacune suivent les groupes de l'alinéa 1. Un prêt de l'associé relève de a ou g, une dette envers la société opérationnelle de f, la TVA et les charges salariales à reverser de h. Un solde créditeur du compte courant du dirigeant-actionnaire majoritaire est une dette, pas des capitaux propres.
Alinéa 2 : échéance et intérêts
2. Pour chaque groupe de dettes mentionné à l'alinéa 1, il est indiqué jusqu'à quel montant la durée résiduelle est supérieure à un an, avec indication du taux d'intérêt correspondant. Pour le total des dettes mentionnées à l'alinéa 1, il est indiqué jusqu'à quel montant la durée résiduelle est supérieure à cinq ans.
Ce que cela signifie
Le lecteur veut savoir quand l'argent doit être remboursé et ce que cela coûte. Par groupe, vous indiquez la part exigible après plus d'un an et les intérêts correspondants, et pour l'ensemble des dettes la part à plus de cinq ans. Pour un taux variable, vous indiquez le taux de référence et la marge. Une petite entité n'indique que pour le total la part à plus d'un an et à plus de cinq ans, sans intérêts (art. 2:396, al. 3 BW ; RJk B9.105). Une micro-entité scinde le total en jusqu'à un an inclus et plus d'un an (art. 2:395a, al. 4 BW).
Alinéas 3 et 4 : sûretés et subordination
3. Pour le total des groupes mentionnés à l'alinéa 1, il est indiqué pour quelles dettes une sûreté réelle a été constituée et sous quelle forme. Il est en outre précisé à l'égard de quelles dettes la personne morale s'est engagée, sous condition ou non, à grever ou à ne pas grever des biens, dans la mesure où cela est nécessaire pour donner l'image visée à l'article 362, alinéa 1.
4. Il est indiqué jusqu'à quel montant des dettes sont subordonnées en rang aux autres dettes ; la nature de cette subordination est expliquée.
Ce que cela signifie
L'alinéa 3 demande quelles dettes sont couvertes par une hypothèque, un gage ou une autre sûreté réelle, et sous quelle forme. Une déclaration de non-constitution de sûretés, positive ou négative, vous la mentionnez aussi si cela est nécessaire pour l'image fidèle. Cet alinéa s'applique aussi aux petites, et les petites le rendent public. L'alinéa 4 concerne les dettes subordonnées : le montant et la nature de la subordination. On ne peut présenter comme subordonnée qu'une dette subordonnée à toutes les autres dettes, pas seulement à la banque (RJ 254.309 et 254.405 ; RJk B9.207).
Alinéas 5 à 7 : disagio, remboursement et conversion
5. Si le montant à rembourser est supérieur au montant reçu, la différence peut, à condition d'être mentionnée séparément, être activée au plus tard jusqu'au remboursement.
6. Est indiqué le montant que la personne morale doit rembourser, au cours de l'exercice suivant celui auquel se rapportent les comptes annuels, sur les emprunts figurant parmi les dettes avec une durée résiduelle supérieure à un an.
7. Pour les emprunts convertibles, les conditions de conversion sont communiquées.
Ce que cela signifie
L'alinéa 5 concerne un emprunt pour lequel vous recevez moins que vous ne remboursez (disagio). La loi permet d'activer la différence et de l'amortir (art. 2:386, al. 5 BW) ; la RJ travaille au coût amorti, la différence passant en résultat sur la durée via le taux d'intérêt effectif (RJ 254.201 et 254.202).
Alinéa 6 : si vous laissez le remboursement de l'an prochain dans les dettes à long terme, vous indiquez ce montant. La RJ recommande de transférer cette part vers les dettes à court terme (RJ 254.308). Alinéa 7 : pour un emprunt convertible, vous indiquez qui peut convertir, à quel prix et sur quelle période.
Les covenants bancaires sont un cas particulier. Si vous ne respectez pas une condition à la date du bilan et que la banque peut de ce fait exiger immédiatement le remboursement, l'ensemble du prêt est en principe à court terme. Il en va autrement si la banque a renoncé à l'exigibilité avant ou à la date du bilan, ou a accordé un délai de remédiation courant jusqu'à au moins douze mois après la date du bilan. Si un tel accord n'intervient qu'après la date du bilan mais avant l'établissement des comptes, le prêt peut rester à long terme, à condition de l'expliquer (RJ 254.307 ; RJk B9.206). Dans l'édition 2025 de la RJk, cette dernière possibilité ne valait que pour un délai de remédiation.
Cas pratique : prêt bancaire, prêt subordonné et covenant
Ommeland Logistiek BV (fictive, moyenne) a au 31 décembre 2025 un prêt bancaire de € 1.200.000 à 4,1 % fixe, avec une hypothèque sur le centre de distribution. Elle rembourse € 150.000 par an ; la dernière échéance tombe en 2033. L'associé a prêté € 300.000 à 6 %, subordonnés à tous les autres créanciers et non remboursables avant 2031. Il y a en outre des fournisseurs (€ 380.000), des impôts et cotisations à verser (€ 95.000) et d'autres dettes (€ 60.000).
| Dettes 31-12-2025 | Long terme | Court terme | Dont après 5 ans |
|---|---|---|---|
| Prêt subordonné de l'associé (6 %) | € 300.000 | – | € 300.000 |
| Dettes envers des banques (4,1 %) | € 1.050.000 | € 150.000 | € 450.000 |
| Dettes envers des fournisseurs | – | € 380.000 | – |
| Impôts et cotisations de sécurité sociale | – | € 95.000 | – |
| Autres dettes | – | € 60.000 | – |
| Total | € 1.350.000 | € 685.000 | € 750.000 |
Le prêt bancaire : cinq remboursements de € 150.000 de 2026 à 2030 l'amènent à € 450.000 ; cette part dépasse cinq ans. Le remboursement de 2026 figure dans les dettes à court terme, l'alinéa 6 n'exige donc aucune mention supplémentaire. L'annexe contient en outre l'hypothèque comme sûreté (alinéa 3) et la nature de la subordination (alinéa 4).
Supposons que la banque exige une solvabilité d'au moins 25 % et qu'Ommeland atteigne 22 % au 31 décembre 2025. Si la banque a déjà accordé une dispense écrite le 20 décembre, le classement reste celui du tableau. Si la dispense arrive le 15 janvier 2026 et qu'Ommeland établit les comptes le 20 mars, le prêt peut rester à long terme, avec une explication de ce choix. Si la banque refuse, tout le prêt de € 1.200.000 est à court terme et le fonds de roulement diminue de € 1.050.000.
En tant que petite entité, Ommeland se serait contentée de : dettes à plus d'un an € 1.350.000, dont € 750.000 à plus de cinq ans, et l'hypothèque ; ni taux d'intérêt ni mention de la subordination. En tant que micro : dettes € 2.035.000, dont € 685.000 à moins d'un an et € 1.350.000 au-delà.
Par catégorie de taille
| Catégorie | Ce qui s'applique |
|---|---|
| Micro | Un seul poste de dettes, scindé en jusqu'à un an inclus et plus d'un an (art. 2:395a, al. 4 BW). |
| Petite | Total à plus d'un an et à plus de cinq ans sans taux d'intérêt, et les sûretés de l'alinéa 3 (art. 2:396, al. 3 BW). Les alinéas 1, 4, 6 et 7 ne font pas partie des mentions obligatoires. |
| Moyenne | L'article entier dans les comptes annuels établis. Publié : obligations et emprunts, banques, groupe et participations séparément, avec échéances et sûretés (art. 2:397, al. 5 BW). |
| Grande | L'article entier, y compris dans les documents publiés. Pour moyenne et grande, la RJ 254.4 détaille l'annexe. |
Erreurs fréquentes
- Laisser le remboursement de l'an prochain dans les dettes à long terme sans indiquer le montant.
- Présenter un prêt comme subordonné alors qu'il ne l'est qu'à l'égard de la banque.
- Ignorer un covenant violé. Sans dispense ni délai de remédiation avant l'établissement, le prêt est à court terme, et une dispense postérieure à la date du bilan exige une explication.
- Présenter à long terme un compte courant avec l'associé sans accord de remboursement ; sans terme fixe, il est à court terme.
- Ne pas mentionner l'hypothèque ou le gage de la banque ; les petites doivent aussi le faire.
Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io
Le tableau des échéances des dettes dans Jaarrekening.io suit les dix groupes de l'alinéa 1, pour les dettes à long et à court terme, et concorde avec le bilan. Pour moyenne et grande, l'application interroge par alinéa : taux d'intérêt, remboursement de l'an prochain, subordination, conditions de conversion, déclarations de non-constitution de sûretés et sûretés. Pour petite, elle demande notamment le total à plus de cinq ans et les sûretés.
Sources
- Art. 2:375 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl)
- Aperçu des modifications de l'art. 2:375 BW (wetten.overheid.nl)
- Art. 2:386 BW : amortissement du disagio activé (wetten.overheid.nl)
- Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ, organisme néerlandais de normalisation comptable) : grand recueil
- Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ, organisme néerlandais de normalisation comptable) : petit recueil
Questions fréquentes
Quelles échéances de dettes dois-je mentionner ?
Les entités moyennes et grandes indiquent, par groupe de dettes, la part dont la durée résiduelle dépasse un an, avec le taux d'intérêt, et pour le total la part de plus de cinq ans (art. 2:375, al. 2 BW). Une petite entité n'indique que pour le total la part à plus d'un an et à plus de cinq ans, sans intérêts. Une micro-entité scinde le total en à moins d'un an et au-delà.
Le remboursement de l'an prochain relève-t-il des dettes à court terme ?
La RJ le recommande (RJ 254.308). Si vous le laissez dans les dettes à long terme, vous devez indiquer le montant dans l'annexe (art. 2:375, al. 6 BW).
Quand un prêt est-il subordonné ?
Lorsque le créancier n'est payé qu'après que tous les autres créanciers ont été satisfaits. Selon la RJ, on ne peut le présenter comme dette subordonnée que si la subordination vaut à l'égard de toutes les autres dettes, pas seulement à l'égard de la banque. Les entités moyennes et grandes indiquent le montant et la nature de la subordination (art. 2:375, al. 4 BW).
Que se passe-t-il si je ne respecte pas un covenant bancaire ?
Si la banque peut de ce fait exiger immédiatement le remboursement du prêt à la date du bilan, l'ensemble du prêt est en principe à court terme. Il reste à long terme si la banque a renoncé à l'exigibilité au plus tard à la date du bilan ou accordé un délai de remédiation courant jusqu'à au moins douze mois après la date du bilan. Si un tel accord n'intervient qu'après la date du bilan mais avant l'établissement des comptes, le prêt peut rester à long terme si vous l'expliquez (RJ 254.307, RJk B9.206).
Une petite BV doit-elle mentionner les sûretés données pour des dettes ?
Oui. L'art. 2:375, al. 3 BW s'applique aussi à la petite entité : elle indique pour quelles dettes une sûreté réelle a été constituée, comme une hypothèque ou un gage, et sous quelle forme. Elle rend aussi cette mention publique.
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