Art. 2:373 BW : les postes des capitaux propres

La réponse courte

L'article 2:373 BW répartit les capitaux propres en capital souscrit, prime d'émission, réserves de réévaluation, autres réserves légales, réserves statutaires, autres réserves et bénéfice non distribué. Si le capital n'est pas libéré, vous présentez la part libérée. Les actions propres ne se déduisent pas du capital. L'alinéa 4 énumère les réserves légales, l'alinéa 5 règle le capital en devise étrangère.

Mis à jour le 30 octobre 2026

Données clés

Alinéa 1 : les sept postes

1. Les éléments suivants figurent séparément parmi les capitaux propres :

a. le capital souscrit ;

b. la prime d'émission ;

c. les réserves de réévaluation ;

d. les autres réserves légales, distinguées selon leur nature ;

e. les réserves statutaires ;

f. les autres réserves ;

g. les bénéfices non distribués, avec mention distincte du résultat après impôts de l'exercice, dans la mesure où son affectation n'est pas traitée au bilan.

Ce que cela signifie

• a. Capital souscrit : le montant nominal des actions émises. Une BV peut émettre des actions d'un centime ; il n'y a pas de capital minimum.
• b. Prime d'émission : ce que les associés ont versé au-dessus de la valeur nominale, y compris un apport en capital informel.
• c. Réserves de réévaluation : la plus-value d'actifs que vous évaluez à la valeur actuelle au-dessus du coût (art. 2:390 BW).
• d. Autres réserves légales : chacune séparément selon sa nature, comme la réserve pour frais de développement et la réserve pour participations.
• e. Réserves statutaires : réserves prescrites par les statuts.
• f. Autres réserves : les bénéfices non distribués des années précédentes, librement distribuables (RJk B8.118).
• g. Bénéfice non distribué : bénéfice sur lequel il n'a pas encore été statué, avec le résultat de l'année séparément si le bilan est établi avant affectation.

Les formes juridiques sans actions adaptent les postes. Une coopérative a un capital des membres ; une fondation (stichting) n'a pas de capital souscrit et répartit souvent ses réserves en réserves affectées et fonds affectés (RJ 640).

Alinéas 2 et 3 : capital non libéré et actions propres

2. Si le capital souscrit n'est pas libéré, le capital libéré est mentionné à sa place ou, si des versements ont été appelés, le capital libéré et appelé. Le capital souscrit est mentionné dans ces cas.

3. Le capital n'est pas diminué du montant des actions propres ou des certificats de celles-ci détenus par la personne morale ou une filiale.

Ce que cela signifie

Dans une BV, la libération des actions peut être différée. Le bilan présente alors le montant libéré, ou le montant libéré et appelé si la société a déjà demandé la libération ; la part appelée figure alors aussi comme créance dans l'actif circulant. Vous mentionnez à côté le capital souscrit, dans le poste ou dans l'annexe (RJ 240.602).

Si la BV rachète des actions propres, le capital souscrit reste au bilan. Le prix payé, frais de transaction compris, est déduit des réserves libres, ou d'une réserve statutaire si les statuts le permettent (RJ 240.209 ; RJk B8). La variation des actions propres figure dans le tableau de l'art. 2:378, al. 2 BW.

Alinéa 4 : quelles réserves sont légales

4. Les réserves légales sont les réserves qui doivent être maintenues en vertu des articles 67a, alinéas 2 et 3, 94a, alinéa 6, point f, 98c, alinéa 4, 365, alinéa 2, 389, alinéas 6 et 8, 390, 401, alinéa 2 et 423, alinéa 4.

Ce que cela signifie

Pour une BV ordinaire, il s'agit de quatre réserves : pour frais de constitution et de développement activés (art. 2:365, al. 2 BW), pour bénéfices non distribués de participations évaluées à la valeur nette d'actif que la BV ne peut faire distribuer sans restriction (art. 2:389, al. 6 BW), pour écarts de conversion sur participations étrangères (alinéa 8) et la réserve de réévaluation (art. 2:390 BW). Les autres renvois concernent la NV (conversion du capital en euros, apport en nature, assistance financière), les sociétés d'investissement et les banques.

Vous déterminez chaque réserve légale séparément ; elles ne se compensent pas entre elles (RJk B8.116). Seules la réserve pour écarts de conversion et certaines réserves de réévaluation peuvent être négatives. Si les réserves libres sont trop faibles, la réserve légale figure néanmoins pour le montant total et le poste autres réserves devient négatif (RJ 240.230 ; RJk B8.114). Les réserves légales et statutaires ne comptent pas dans la marge de distribution d'une BV (art. 2:216, al. 1 BW).

Alinéa 5 : capital en devise étrangère

5. Dans des comptes annuels établis en devise étrangère, le poste visé à l'alinéa 1, point a est présenté dans cette devise, au cours de la date du bilan. Si les statuts indiquent le capital souscrit dans une autre devise que celle dans laquelle les comptes annuels sont établis, ce cours et le montant dans cette autre devise sont également indiqués dans le poste visé à l'alinéa 1, point a.

Si une BV établit ses comptes annuels en dollars (art. 2:362, al. 7 BW) alors que ses statuts indiquent le capital en euros, elle convertit le capital au cours de la date du bilan et mentionne ce cours et le montant en euros avec le poste. La RJ 122 détaille la conversion (RJ 122.103 cite cet alinéa comme fondement). Une petite entité n'a pas à appliquer la deuxième phrase (art. 2:396, al. 3 BW).

Cas pratique : les capitaux propres d'une BV de gestion

Terveld Beheer BV (fictive, petite) a émis 20.000 actions entièrement libérées de € 1. Elle évalue son bâtiment d'exploitation à la valeur actuelle (plus-value € 80.000 nette d'impôt différé) et détient 30 % d'une société de production à la valeur nette d'actif, dont elle ne peut pas elle-même faire distribuer le bénéfice non distribué de € 35.000. En 2025, elle a racheté 1.000 actions propres pour € 30.000.

Marge de distribution selon le test de bilan : € 412.000 − € 80.000 − € 35.000 = € 297.000. Ensuite, la direction doit encore vérifier que la BV pourra continuer à payer ses dettes exigibles après la distribution (art. 2:216, al. 2 BW). Les 1.000 actions rachetées restent dans le capital souscrit ; le montant de € 30.000 a été déduit des autres réserves. Que les actions aient été entièrement libérées n'est pas un détail : une BV ne peut pas valablement acquérir des actions propres non entièrement libérées (art. 2:207, al. 1 BW).

En tant que petite entité, Terveld présente ces postes et mentionne la part non distribuée du résultat (art. 2:396, al. 3 BW) ; elle n'établit un tableau de variation que pour la réserve de réévaluation (alinéa 5). Si elle avait été micro, un seul montant de capitaux propres de € 412.000 figurerait au bilan (art. 2:395a, al. 4 BW). Elle devrait néanmoins tenir les réserves : elles déterminent combien elle peut distribuer.

Par catégorie de taille

Erreurs fréquentes

• Présenter le capital souscrit alors que la plus grande partie n'est pas libérée, sans mentionner le montant libéré.
• Déduire les actions propres du capital au lieu des réserves.
• Réduire une réserve légale parce que les réserves libres sont insuffisantes ; les autres réserves deviennent alors négatives.
• Compenser des réserves légales, par exemple une réserve négative pour écarts de conversion contre une réserve pour participations.
• Présenter comme capitaux propres un solde créditeur du compte courant de l'associé. C'est une dette (art. 2:375 BW).

Comment cela fonctionne dans Jaarrekening.io

Le tableau de variation des capitaux propres de Jaarrekening.io suit la forme juridique : les postes de l'article 2:373 pour la BV et la NV, le capital des membres pour la coopérative, les réserves et fonds affectés pour la fondation et l'association, et les comptes de capital pour la cv et la vof sous le titre 9. L'application vérifie que la somme des postes concorde avec les capitaux propres du bilan.

Sources

• Art. 2:373 BW, texte en vigueur à partir du 1er juillet 2026 (wetten.overheid.nl)
• Aperçu des modifications de l'art. 2:373 BW (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:378 BW : variation des capitaux propres (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:389 et 2:390 BW : réserve pour participations et réserve de réévaluation (wetten.overheid.nl)
• Art. 2:216 BW : distributions par la BV (wetten.overheid.nl)
• Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ, organisme néerlandais de normalisation comptable) : grand recueil

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